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东睦新材料集团股份有限公司(东睦新材料集团股份有限公司待遇)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年8月9日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对东睦新材料集团股份有限公司2019年半年度报告及对外投资的事后审核问询函》(上证公函【2019】1142号,以下简称《问询函》),要求公司就经营业务及财务状况、对外投资、收购股权等问题做进一步补充说明,具体内容详见公司公告,公告编号:(临)2019-068。

公司收到《问询函》后高度重视,并积极组织相关人员就《问询函》涉及的问题进行认真核查落实,现将回复内容公告如下:

一、关于生产经营及财务状况

1.据披露,公司主营业务主要为粉末冶金机械结构零件和软磁材料的研发、生产和销售。据2018年年报披露,粉末冶金制品的毛利率为32.18%,软磁材料的毛利率为23.64%。请公司补充披露:(1)2019年上半年上述两项主营业务的毛利率水平,是否出现下降,及下降的具体原因;(2)结合同行业可比公司,说明公司毛利率水平是否与同行业趋势基本一致,并结合产品主要应用领域汽车和家电产业2019年上半年的行业发展状况,具体说明其对公司毛利率下降产生的影响。

公司回复:

(1)2019年上半年上述两项主营业务的毛利率水平,是否出现下降,及下降的具体原因

2018年一季度以来,公司各报告期粉末冶金制品和软磁材料的毛利率变动情况如下:

由上表可知,2019年上半年公司粉末冶金制品、软磁材料及公司综合毛利率与2018年比较,出现了不同程度的下降,主要原因如下:

1)受宏观经济环境的影响,2019年上半年,公司业务相对不足,导致产能利用率不足,而公司资产相对偏重,导致固定成本无法摊薄。

2)公司前期投入的资产,2018年下半年以来已陆续达到使用状态,因固定资产计提折旧等因素导致固定成本增加。

3)部分产品降价,包括汽车零部件产品的协议年降和家电压缩机零部件产品的临时性调价,也给总体毛利率造成了一定的压力。

(2)结合同行业可比公司,说明公司毛利率水平是否与同行业趋势基本一致,并结合产品主要应用领域汽车和家电产业2019年上半年的行业发展状况,具体说明其对公司毛利率下降产生的影响

根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业分会(以下简称“协会”)的行业统计数据,2019年上半年,行业工业总产值下降12.20%,工业增加值下降15.80%,主营业务收入下降10.10%,利税总额下降32.50%,公司变动趋势与行业基本一致,但由于2018年上半年公司基数较高,因此,2019年上半年公司比行业平均水平降幅更大(2018年上半年工业增加值、销售收入、利税总额,行业的平均增幅分别为1.1%、4.9%、12.4%,而公司的增幅分别为10.7%、22.2%、32.1%)。

该协会会员单位约50家,公司是唯一一家上市公司,因此,两市无可比上市公司;并且协会也未统计成员单位的主营业务成本和毛利率情况,因而无从知晓同行毛利率水平。但根据协会已有的行业统计报表分析,2019年上半年,粉末冶金行业平均工业增加值率(工业增加值率=工业增加值/工业产值)为15.69%,公司为24.80%;行业平均销售利税率(销售利税率=利税总额/销售总额)为12.75%,公司为13.55%,这两项指标公司均高于行业同期平均水平。

公司产品目前主要服务于汽车及家电行业,因此行业环境的变化对公司毛利率影响较大。

据中国汽车工业协会统计,2019年1~6月,汽车产、销量分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆,产、销量比上年同期分别下降13.7%和12.4%,其中2019年1~6月乘用车产、销量分别为997.80万辆、1,012.7万辆,产、销量比上年同期分别下降15.80%和14.00%;从汽车工业协会的统计数据来看,2019年上半年汽车产销整体处于低位运行状态。

根据中国家用电器研究院和全国家用电器工业信息中心发布的《2019年中国家电行业半年度报告》,2019年上半年,国内家电市场零售额累计4,125亿元,同比下降2.1%。家电行业的市场竞争格局和成本结构,使得粉末冶金家电零部件价格比上年有所降低。

综上所述,2019年上半年,汽车及家电市场都呈下滑趋势,导致公司当期业务相对不足,一定程度上拖累了公司业绩,主要体现在以下两个方面:

一是下游需求减少,部分客户直接取消公司前期已经处于稳定供货状态的产品订单,导致生产减少,固定成本无法摊薄。2019年上半年受宏观环境波动影响,公司销售额受影响最大的十二家客户,减少销售额达1.43亿元。

二是部分产品降价影响,包括汽车零部件产品的协议年降和家电压缩机零部件产品的临时性调价。

2.据披露,2019年上半年,公司实现营业收入8.65亿元,同比下降 16.27%;归属于上市公司股东的净利润5,708.23万元,同比下降71.52%;扣非后归属于上市公司股东的净利润5,293.03万元,同比下降64.47%。公司披露业绩下滑的原因之一为部分新项目延期,造成业务相对不足,产能利用率无法发挥。请公司补充披露部分新项目延期的具体情况,包括但不限于新项目的名称、数量、延期时间、涉及的金额、对公司半年报业绩的影响等。

公司回复:

公司2019年半年报披露的新项目是指新产品开发项目,而非生产线投资项目。

2019年上半年,因部分客户订单推迟或暂停而导致公司新产品开发项目出现延期的主要情况如下表所示:

如上表所示,该部分新产品开发项目的延期对公司收入的影响超过9,000万元,也是半年报业绩下降的主要原因之一。

3.商誉减值。据半年报披露,公司商誉余额为3,390.68万元,主要为前期收购科达磁电公司股权所产生,目前,仅于2016年计提商誉减值准备478.73万元。请公司补充披露近两年未计提商誉减值的主要考虑,相关减值测试是否合理,是否存在商誉减值计提不充分的情形,未来是否还存在商誉大额减值的风险。

公司回复:

浙江东睦科达磁电有限公司近两年通过技术研发、市场开拓、精益化生产,销售规模和盈利能力逐步得到提高,公司经营状况得到较大的改善。公司分别于2017年末、2018年末聘请坤元资产评估有限公司对合并浙江东睦科达磁电有限公司形成的商誉进行减值测试并出具了《浙江东睦科达磁电有限公司的股东拟进行商誉减值测试涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报﹝2018﹞163号、坤元评报﹝2019﹞54号),测算出浙江东睦科达磁电有限公司的商誉资产组在2017年12月31日预计未来现金流量的可收回金额为293,010,000.00元,2018年12月31日预计未来现金流量的可收回金额为367,640,000.00元。因合并浙江东睦科达磁电有限公司形成的商誉资产组预计未来现金流量现值的可回收金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,该商誉在2017年12月31日、2018年12月31日不存在减值,具体情况如下:

(1)2017年12月31日商誉减值测试如下:

单位:人民币 元

(2)2018年12月31日商誉减值测试如下:

天健会计师事务所(特殊普通合伙)在年报审计过程中,执行了如下审计程序:

1)评价管理层对资产组的认定以及在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符;

2)测试管理层在减值测试中使用数据的一致性和合理性,并复核减值测试中有关信息的内在准确性;

3)取得公司聘请的外部评估专家对浙江东睦科达磁电有限公司出具的《资产评估报告》,与其讨论并判断管理层对商誉减值测试的合理性;

4)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)经审计后认为,公司2017年末、2018年末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试,商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。经减值测试,未发现因合并浙江东睦科达磁电有限公司形成的商誉在2017年12月31日、2018年12月31日存在减值情况。

综上所述,我们认为因合并浙江东睦科达磁电有限公司形成的商誉在2017年及2018年底的减值测试及依据符合《企业会计准则》的相关规定,相关减值测试过程合理,不存在商誉减值计提不充分的情形。根据浙江东睦科达磁电有限公司目前的经营状况,预计未来不存在商誉大额减值的风险。

二、关于对外投资暨关联交易

根据公司2019年7月30日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》,公司拟与关联方宁波新金广投资公司共同投资设立宁波东睦广泰企业管理合伙企业(有限合伙),注册资本为2.50亿元,其中公司为有限合伙人,以现金出资2.00亿元,占注册资本的80.00%,宁波新金广投资公司为普通合伙人,并代表标的合伙企业执行合伙事务。现有以下问题请公司补充说明:

4.据披露,截至2019年6月30日,公司货币资金约为1.66亿元,其中受限资金为185.60万元。公司在临时公告称将投资设立子公司,以现金出资2亿元。请公司说明在货币资金不足的情况下进行该项投资的考虑、资金来源、是否有借款、借款利率和期限、以及出资的进度安排等,对公司现金流的具体影响。

公司回复:

(1)在未来相当长的一段时期内,公司会坚持既定的发展战略不变,坚持做大做强现有主营业务,不断创造价值,积极回报广大股东。在经营好现有资产的基础上,若有合适机会,在审慎调研的前提下,公司也会积极考虑适当的同业并购及进行适量的财务投资,其中财务投资的资金主要来源于公司非主营业务取得的资金,如非经营性资产处置、房产投资收益及政府补偿等,公司近两年实际取得的各项非主营业务相关的滚存收益足以覆盖公司本次对外投资的金额。公司将根据资产负债率水平和主营业务滚动投入的特点,合理地配置主营业务投资和部分非主营业务投资,主营业务投资主要由公司直接实施,非主营业务投资主要由新设合伙企业实施。

公司此次考虑设立宁波东睦广泰企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“标的合伙企业”或“合伙企业”),其投资方向主要为选择性参股某著名房产公司在浙江的优质房地产项目。鉴于本次对外投资的目标已基本确定,经公司全面考察,对比周边项目情况,并结合项目合作方的测算,该项目周期较短,且具有良好的潜在投资回报(具体见后续问题6之回复),在审慎研究后董事会随即作出投资提议。公司本次投资的目的是在保障资金安全的前提下,获取投资收益。而对外投资具有一定的风险性,为保障投资资金安全,维护全体股东利益,公司和关联方宁波新金广投资管理有限公司(以下简称“宁波新金广投资公司”)协商确定以合伙企业的形式成立合伙企业,由宁波新金广投资公司作为普通合伙人承担无限责任,公司作为有限合伙人承担有限责任。与此同时,宁波新金广投资公司在《合伙协议》中承诺履行特别义务,即:“在合伙企业存续期间,保证公司依据本合伙协议实际缴纳的本金(出资额及提供的借款)安全,若其本金出现部分或全部无法收回的情形,由普通合伙人全额补偿”,以上安排能有效防范公司的资金风险,提高投资效率。

(2)本次投资资金的主要来源是现有的银行存款和收回对子公司的部分拆借资金,预计不会有大额的新增银行借款。

截至2019年6月30日,公司合并后的资产负债率为20.78%(未经审计),母公司单体的资产负债率为19.52%,剔除公司应付联营企业宁波嘉恒投资管理有限公司18,625万元和其他应付款暂未确认收入的拆迁补偿款2亿元后,则合并后的资产负债率为9.46%,母公司实际资产负债率为5.92%。截至目前,公司已经获得银行综合授信额度超过8亿元,公司包括控股子公司在内向银行借款的利率为银行同期贷款基本利率,主要贷款期限均为一年期。

(3)公司根据合伙企业的具体投资项目情况来安排公司和宁波新金广投资公司的出资进度。截至目前,公司根据已达成初步意向的房地产股权投资项目,预计2019年9月中旬出资2.00亿元,其他安排将视项目的实际需要和具体实施进程另行决议,具体还需获得2019年8月28日召开的公司股东大会审议批准后方可执行。

基于上述情况,公司认为在不影响主业发展且资金完全有能力承受的情况下参与本次投资,有利于获取商业机会,增加公司财务收益。假设排除其它因素影响,以2019年6月30日为基准,单就本次对外投资而暂时流出的现金影响来测算,实际调整后的资产负债率未超过20%。

综上所述,公司主业经营正常,现金流良好(2019年上半年经营性现金流净额达1.59亿),资产负债率较低,根据当前的经营状况和公司主业滚动投入的特性,该项目不会影响公司主营业务的正常经营。

5.请公司披露与关联方共同设立子公司的原因、该子公司的主要经营业务和投资范围、以及与投资项目资金需求的关系。

公司回复:

(1)与关联方共同设立合伙企业的原因

公司此次与关联方宁波新金广投资公司共同投资设立标的合伙企业,主要目的是更好地发挥公司与宁波新金广投资公司各自的专长和优势,寻找外部项目以及股权投资机会,实现优势资源互补,获取投资收益,增加公司的盈利能力。同时,对外投资时必须充分考虑风险,采取有效的风险规避措施,以保障上市公司全体股东的利益。公司考虑的规避措施除要求合伙企业选择合适投资项目外,还要求宁波新金广投资公司作出兜底保障,保障公司投资本金安全,同时还约定了公司有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料,接受由公司聘请的会计师事务所的不定期审查等保障措施。

(2)合伙企业的主要经营业务和投资范围

截至目前,本次拟设立的合伙企业的经营业务主要为房地产项目股权投资。拟申请营业执照的经营范围为:投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询、企业管理及其相关咨询服务;金属制品、金属材料的批发、零售;自营和代理各类货物及技术的进出口业务(具体以企业登记机关核定的经营范围为准)。

(3)合伙企业与投资项目资金需求的关系

标的合伙企业采取认缴制,公司与宁波新金广投资公司按标的合伙企业实际经营需要,根据具体项目投资的资金需求,在相关法律法规范围内将同时按比例缴纳出资,标的合伙企业项目资金回收时,双方同时按比例退回资金,且标的合伙企业账户原则上不留大额资金。

6.针对新设立的子公司,截至目前是否有具体的投资标的、与上市公司现有主营业务及产品的关系,是否已有相关可行性方案或报告;请公司明确本次投资的性质,是财务投资还是产业投资,长期投资还是短期投资。

公司回复:

(1)截至目前是否有具体的投资标的、与上市公司现有主营业务及产品的关系,是否已有相关可行性方案或报告

截至目前,合伙企业初步意向房地产项目股权投资项目为某著名房产公司宁波市鄞州区中心位置地块,为非主营业务的财务性投资。经初步测算,该地块项目总投入约62亿元,预计该地块项目峰值资金需求额为43亿元,预计峰值资金占用时间不超过六个月,约十六个月内可回收全部投资本金。本项目合伙企业拟最高参股10%,根据现有的可行性研究报告,预计本项目有望给上市公司带来约5,000万元左右的投资收益。

截至目前,该项目已形成包含总体情况、合作内容、资金测算、风险与收益评估等内容的可行性方案,公司内部正积极开展相关调研工作,具体合作的细节将在下阶段与合作方进一步商议后确定。

(2)请公司明确本次投资的性质,是财务投资还是产业投资,长期投资还是短期投资

公司主营业务为新材料的研发、生产和销售,因此,该地块项目的开发与上市公司现有主营业务及产品不相关。

公司本次设立合伙企业,主要是想在主营业务之外(特设立合伙企业与公司主营业务适当区分),抓住优质项目机会,通过合伙企业的对外投资,获取投资收益性质,属于财务性投资。合伙企业由宁波新金广投资公司作为普通合伙人执行合伙企业事务,并提供了兜底保障,公司作为有限合伙人承担有限责任出资比例占合伙企业出资总额的80%,尽管具有重大影响,但根据《合伙协议》内容及拟设合伙企业章程,公司无法实现对合伙企业的控制,因此,公司的判断,该合伙企业是公司的联营企业,按现有会计准则判断,应该按长期股权投资下的权益法核算,不纳入公司合并报表范围内,具体以会计师年度审计为准。

综上,公司本次投资属于财务投资,实际投资视具体项目机会而定。

三、关于收购股权事项及媒体质疑

根据公司2019年8月6日披露的《关于收购股权的公告》,公司与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波保税区华景企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业(有限合伙)签订《股权收购协议》,以现金人民币10,980万元收购上述出让方合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司(以下简称标的公司)61.00%股权。现有以下问题请公司补充说明:

7.据披露,截止2018年12月31日,该标的公司资产负债率为67.24%,净利润为-726.65万元;2019年5月31日,该标的公司资产负债率上升至79.03%,净利润下滑至-2,380.99万元。请公司补充说明:(1)此次收购的交易对方是否出具了业绩承诺,公司在标的公司业绩亏损的情况下进行收购的原因和考虑,是否有利于增强上市公司的持续经营能力;(2)标的公司资产负债率短期内大幅上升的具体原因,并结合标的公司流动资金、经营性现金流情况,说明相关债务偿付是否存在资金风险。

公司回复:

(1)此次收购的交易对方是否出具了业绩承诺,公司在标的公司业绩亏损的情况下进行收购的原因和考虑,是否有利于增强上市公司的持续经营能力

此次收购的交易对方没有出具业绩承诺。根据目前已开发的项目及订单分析,公司与标的公司制定了下一步的经营目标:2019年8月~12月,销售额为13,090万元,净利润为766万元~1,177万元;2020年销售额为31,071万元,净利润为1,554万元~2,998万元。

公司在标的公司业绩亏损的情况下进行收购的原因及考虑主要如下:

首先,公司认为本次收购有利于完善公司战略布局,丰富工艺技术门类。公司的发展方向是立足于现有粉末冶金工艺技术平台,不断丰富粉末冶金新材料的制造技术,并持续拓展粉末冶金新材料产品的应用领域。

MIM(金属注射成型)是结合了粉末冶金压制成型与塑料注射成型两大技术优点的先进成型技术,突破了金属粉末模压成型工艺在产品形状上的限制,同时利用塑料注射成型技术的优点,能大批量、高效率地生产具有高复杂度、高精度、高强度、外观精美、微小型规格的精密结构零部件。MIM相对压制成型而言,在小微型零件中,其相对密度、三维设计等方面具有一定的比较优势。公司根据粉末冶金技术的发展趋势,在巩固压制成型粉末冶金结构件龙头企业地位、提升复合软磁材料竞争力的同时,战略性发展粉末冶金注射成型技术,结合注射成型技术国内外应用领域,重点服务电子、通讯、汽车、医疗、工具等行业。

其次,标的公司是一家具有一定技术优势的MIM产品生产制造商。标的公司主要从事金属注射成型结构件产品、高精度可穿戴产品结构件等业务,在金属注射成型领域具有一定的竞争优势。依托稳定的研发和生产能力,标的公司投入了大量资源研发新技术、新产品,成功进入国内某著名科技公司的供应链体系。标的公司拥有从原料、设计开发到生产加工等全系列工序的完整人才队伍,拥有大量的专利技术。为保证核心人员的稳定性,其核心团队与标的公司实现了深度绑定。

标的公司目前已完成了重大业务调整,主要业务已集中到某著名科技公司的多个事业部,也完成了新一代主导产品的开发和量产准备工作。

综上,标的公司具有较强的技术能力,充分的团队激励,以及良好的市场卡位。因此,收购标的公司是基于公司战略布局所需,是对公司新工艺、新技术以及新市场布局的合理规划,对丰富公司的技术及业务领域具有高度的互补性和协同性,对公司的长远发展有重大的战略意义,有利于增强上市公司的持续经营能力,并有利于公司长远健康发展。

(2)标的公司资产负债率短期内大幅上升的具体原因,并结合标的公司流动资金、经营性现金流情况,说明相关债务偿付是否存在资金风险

与2019年初相比,标的公司资产负债率短期内大幅上升的具体原因包括:短期借款增长约2,200万元,应付票据增长约1,000万元,预收账款增加约1,900万元,计提减值准备等导致所有者权益减少约2,400万元。

2019年1月~5月标的公司经营性活动现金流量净额为965.46万元,且标的公司目前已完成了业务结构的优化,客户质地优良,随着公司的管理及资金的介入和标的公司产出的提升,标的公司出现财务风险的可能性较低。

8.据披露,标的公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 10,671.23万元,增值率79.31%,采用收益法的评估结果为20,680万元,增值率247.49%。公司最终采用收益法评估结论作为标的公司股东全部权益的评估值,并以此为定价依据确定标的公司100%股权按18,000万元计算,收购61%股权作价为10,980万元。请公司说明:(1)选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑,对未来三年的收益预测及其依据,以及高增值率的合理性;(2)本次收购构成非同一控制下的企业合并,将在公司合并财务报表中形成一定金额的商誉,请说明在标的公司业绩亏损的情形下未来产生商誉减值的风险,以及对公司合并财务报表的影响;(3)据披露,交易对方的设立均只为投资标的公司,其中晶鼎泰合、华景管理两家公司均成立不到一年。请补充披露标的公司的历史沿革、出让方各自的取得成本、与本次收购价之间的差额及其合理性。

公司回复:

(1)选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑,对未来三年的收益预测及其依据,以及高增值率的合理性

公司选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑如下:以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目,如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络、供货资格等,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,忽视了企业的未来获利能力。而收益法通过现金流的方式,从经营角度出发,结合企业未来发展规划,考虑了企业未来期间盈利能力,因此以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

对标的公司未来三年的收益预测及其依据,以及高增值率的合理性说明:根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2019】402号资产评估报告,标的公司2020年、2021年、2022年预测营业收入分别为33,792.77万元、39,599.05万元、43,490.07万元,营业利润分别为1,601.38万元、2,849.53万元、3,461.17万元。其收益预测的主要依据为标的公司的在手订单和预研项目。

收益法相比账面价值增值较大主要原因有:

1)标的公司的技术属于粉末冶金行业的新兴技术方向,发展潜力和空间较大。标的公司产品目前主要是3C电子产品中的粉末冶金零件及智能穿戴产品结构件,具备高精密、低成本等综合优势。

2)标的公司拥有成熟的MIM、CIM(陶瓷注射成型)等技术,可以提供粉末冶金产品,具备产品研发能力、模具制造能力,在市场上具有优势地位,目前已成为部分主流3C公司的零件供应商,其中部分主导产品为独家供应。

3)标的公司属于高新技术企业,技术力量较为雄厚,并通过自行研发取得大量授权专利。标的公司盈利模式是通过研发新产品取得头部企业新一代零件的供应资质,并通过产品生产和销售获取收益,其核心竞争力为团队的研发能力。

按照现有的会计准则和制度,上述资产价值无法在账面合理反映。而采用收益法进行测算时,从经营角度出发,结合行业、标的公司目前状况以及未来的发展预期,考虑了上述未能在财务账面反映的因素,包括人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络、供货资格、账外无形资产以及企业的盈利能力等,造成收益法相比账面价值增值较大。

(2)本次收购构成非同一控制下的企业合并,将在公司合并财务报表中形成一定金额的商誉,请说明在标的公司业绩亏损的情形下未来产生商誉减值的风险,以及对公司合并财务报表的影响

根据天健会计师事务所对本次收购标的公司的审计,2019年1~5月其利润总额为负,主要原因是计提了2,910万元的资产减值准备,该资产减值损失大部分是偶发性的,这些减值在评估报告已经给予了考虑,且确认的损失不会反映在公司未来的合并利润表中。若今年1~5月剔除该部分减值的影响,则标的公司利润总额超过500万元。

根据本次收购的价格与会计师的审计报告,初步预计本次并购将会产生商誉4,450万元左右,最终数据以会计师审计结果为准。

截至目前,根据标的公司当前经营状况及管理层对未来的业务预测并结合本次收购的评估报告来看,标的公司资产组未来产生商誉减值的风险较小,对公司合并财务报表影响不大。

(3)据披露,交易对方的设立均只为投资标的公司,其中晶鼎泰合、华景管理两家公司均成立不到一年。请补充披露标的公司的历史沿革、出让方各自的取得成本、与本次收购价之间的差额及其合理性

1)标的公司历史沿革

标的公司成立于2013年9月16日,初始注册资本3,000.00万元,现注册资本为7,000.00万元。由东莞劲胜精密组件股份有限公司(现已更名为广东劲胜智能集团股份有限公司,以下简称“劲胜智能”)全额出资成立。根据标的公司提供的工商档案资料,以及劲胜智能于2019年1月25日在深圳证券交易所网站披露的相关信息(公告编号:2019-012),标的公司经历了多次股权变更,截至本次公司收购股权之前,标的公司的股权结构如下表:

2)本次股权转让前各出让方持股情况

3)本次收购前各出让方取得的成本及与收购价之间的差额及其合理性

2019年8月5日,公司以现金人民币10,980万元收购上述出让方合计持有的标的公司61.00%股权,根据标的公司历次股权转让的协议,本次收购对价与上述出让方所取得标的公司61.00%股权的成本差额合计为5,286.67万元,具体如下:

单位:万元

差额合理性分析请见本回复函问题8,第(1)之“对未来三年的收益预测及其依据,以及高增值率的合理性说明”的内容。

9.近日有媒体报道称,标的公司曾是广东劲胜智能集团股份有限公司(以下简称劲胜智能)的全资子公司,2019年1月下旬,劲胜智能陆续转让了标的公司的大部分股权。当时标的公司股东全部权益采用资产基础法评估,估值为8,823.75万元,与账面价值8,627.01万元相比,增值率仅为2.28%。而在本次收购中,采用收益法的评估结果为20,680万元,增值率达到247.49%。请公司补充披露:(1)在不到一年时间内,标的公司被低价转让、高价收购的原因及合理性;(2)在不到一年时间内,标的公司股权被两次转让,请说明采用不同评估方法确定交易价格的原因及合理性;(3)标的公司自被劲胜智能处置后至今半年多时间内,其经营业务和财务指标的变化情况;(4)请结合前次收购的价格、未来盈利预测等因素,说明此次高溢价收购标的公司是否损害上市公司利益,是否存在对上市公司利益的相应保障措施。

公司回复:

(1)在不到一年时间内,标的公司被低价转让、高价收购的原因及合理性

1)根据《广东劲胜智能集团股份有限公司关于调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案及相关担保事项的公告》,劲胜智能为落实智能制造发展战略,更加高效地实施业务整合,增强核心竞争力和盈利能力,劲胜智能调整主营业务发展方向,重点发展数控机床等高端装备制造业务、智能制造服务业务,从而决定将标的公司大部分股权予以转让,具体内容请详见劲胜智能分别于2019年1月25日、2019年1月31日在深圳证券交易所网站披露的相关信息(公告编号:2019-012、2019-019)。

2)公司收购原因及价格

有关公司收购标的公司61.00%股权的原因,详见公司在前述问题7之回复。

本次交易以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕402号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据,以10,980万元收购,本次交易定价与评估结果的差异未超过20%,不存在差异较大的情形。

另据劲胜智能于2018年4月27日披露的《广东劲胜智能集团股份有限公司关于转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-053),《广东劲胜智能集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的东莞华晶粉末冶金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》采用收益法评估结果作为最终评估结论,在评估基准日2017年12月31日,标的公司的股东全部权益评估价值为13,614.71万元。

MIM技术是属于粉末冶金的工艺路线之一,也是随着近年消费电子行业快速发展而得到广泛运用的粉末冶金技术,并购标的公司有利于提升公司作为龙头企业的核心竞争力,丰富现有技术体系,符合公司发展战略。如公司重新开始投入MIM技术研发,并得到知名企业的认同,预计消耗的资源会更多,周期也会很长,且效果未必显著,公司或将错失在该领域的发展机遇期,借助此次收购,公司可以快速切入该领域,短期内即可实现良好的卡位目标。

(2)在不到一年时间内,标的公司股权被两次转让,请说明采用不同评估方法确定交易价格的原因及合理性

劲胜智能前次转让标的公司股权时采用资产基础法评估确定交易价格的原因:根据《广东劲胜智能集团股份有限公司关于调整转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权方案及相关担保事项的公告》(2019-012号),2018年1至11月,标的公司受消费电子行业持续低迷、精密结构件业务市场竞争加剧的影响较大,各类产品生产线或设备使用效率下降,生产线或设备等成本相对投入加大,各类资产的协同效应没有充分发挥,产品毛利率下滑,造成经营效益下降并出现亏损。同时因资金周转需要,标的公司增加了对外借款,债务负担加大。截至评估基准日2018年11月30日,标的公司未来利润水平预期较低,未来经营规划具有较大不确定性,从而导致在该评估基准日采用收益法的评估结果偏低,亦无法公允的反应企业整体资产的价值。而资产基础法是一种比较完善和全面的方法,其依据的是企业实际存在的资产及负债,在2018年11月30日评估基准日采用资产基础法的评估结果能比较客观地反映标的公司的公允市场价值。

自劲胜智能前次转让标的公司股权以后,标的公司的技术与产品开发、客户储备、业务订单及经营状况发生了明显的改善,其营业毛利率从2018年的19.94%提高到2019年1~5月的33.57%。

公司本次收购采用了收益法的评估,主要考虑的因素为:以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,在评估中很难考虑那些未在财务报表上反映的项目,如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络、供货资格等,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,忽视了企业的未来获利能力。而收益法通过现金流的方式,从经营角度出发,结合企业未来发展规划,考虑企业未来期间盈利能力,因此以收益法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司股东全部权益的价值。

(3)标的公司自被劲胜智能处置后至今半年多时间内,其经营业务和主要财务指标的变化情况

自劲胜智能前次股权转让之后,标的公司已完成了客户结构的调整,并完成了主导产品的开发及量产准备工作,为其后续业务发展打下了扎实的基础,提升了标的公司的价值。

(4)请结合前次收购的价格、未来盈利预测等因素,说明此次高溢价收购标的公司是否损害上市公司利益,是否存在对上市公司利益的相应保障措施

公司本次收购前,已经聘请了具备证券期货相关业务从业资格的会计师和评估师对并购标的公司进行了审计和评估,并出具了相应的报告。

公司本次收购内部审议程序符合相关法律法规的规范要求,交易各方与公司均不存在关联关系,本次交易不属于关联交易。

公司本次收购以评估结果作为定价依据,经过交易各方多次商议后确定,交易定价与评估结果的差异未超过20%,不存在差异较大的情形。

基于标的公司良好的技术和优质的客户资源,以及公司对其未来盈利的预期,本次收购符合公司的发展战略。

综上所述,公司认为本次收购不存在损害上市公司利益,特别是损害广大中小投资者利益的情形。

标的公司为一家具备独立法人资格的有限责任公司,并在上市公司劲胜智能合并范围内运行较长时间,受公司法及上市公司相关法律法规的约束,具有规范经营的基础。标的公司的股权交割完成后,将纳入公司合并报告范围,公司成为其控股股东,在其总共5名董事会成员中,公司将派驻3名董事。后续,公司还将会从生产管理、财务、内部控制等方面,对其加强管理,逐步提升其治理水平,改善其经营业绩,降低经营风险,保障上市公司的利益不受损害。

10.据披露,标的公司因与斐翔供应链管理(上海)有限公司产生买卖合同纠纷,存在一项未执行诉讼。标的公司作为原告,应收斐翔供应链管理(上海)有限公司19,340,606.34元,该判决已于2019年3月22日生效,标的公司目前仍未收到货款,并已将上述款项全额计提坏账准备。请公司补充说明在标的公司净利润亏损的情况下,计提上述坏账准备对财务数据的影响,以及后续标的公司将采取的催收措施。

公司回复:

根据天健会计师事务所对本次收购标的公司的审计,2019年1~5月其利润总额为负,主要原因是计提了2,910万元的资产减值准备,其中应收斐翔供应链管理(上海)有限公司1,934.06万元已全额计提减值准备。这部分减值损失是偶发性的,如果今年1~5月剔除2,910万元减值的影响,标的公司利润总额超过500万元。

标的公司全额计提应收斐翔供应链管理(上海)有限公司1,934.06万元的减值准备,占标的公司今年年初经审计净资产8,332.31万元的23.21%,占总资产25,434.69万元的7.60%。

虽然评估报告已充分考虑了上述减值因素,公司仍将继续加强催收,尽力减少实际损失。目前标的公司已拿到胜诉的法院民事判决书,公司将继续通过司法程序追讨该应收账款,且公司仍将密切关注斐翔供应链管理(上海)有限公司的债务与重组处理进程。

11.据披露,劲胜智能将按协议约定对于与东莞华晶公司共同申请的专利一并无偿转让给标的公司,涉及合作开发专利合计80项,其中发明专利37项,实用新型43项。截至2019年5月31日评估基准日,上述专利尚未变更专利权人名称,处于国家知识产权局的受理之中。请公司披露消除该专利权属瑕疵的具体安排、时间计划等。

公司回复:

截至2019年8月15日,上述专利权中已有45项办理完了变更手续,专利权人已变更为标的公司,剩余专利已经向国家知识产权局提交了变更申请,目前正处于受理之中。公司将密切关注相关手续的办理进展情况,预计以上授权专利将于2019年12月31日前完成全部专利权变更事宜。

以上内容为公司对《问询函》的全部回复。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会 2019年8月21日

报备文件:

1、上海证券交易所关于对东睦新材料集团股份有限公司2019年半年度报告及对外投资的事后审核问询函。

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