证券代码：601098 票简称：中南传媒 编号：临2016-026

中南出版传媒集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议于2016年12月3日在湖南长沙普瑞酒店二楼会议室以现场方式召开。本次会议于2016年11月23日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席董事8人，实际以现场方式出席董事7人，独立董事贺小刚因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事陈共荣代为出席会议并行使表决权。监事会主席彭兆平及监事刘闳、张旭东列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长龚曙光先生主持，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于湖南省新华书店购买房产暨关联交易的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于湖南省新华书店购买房产暨关联交易的公告》（编号：临2016-028）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、彭玻、丁双平、高军、舒斌回避表决。

二、审议通过《关于湖南省新华书店仓储设施建设项目的议案》

为落实中宣部等十一部委《关于支持实体书店发展的指导意见》文件精神，保障湖南省新华书店有限责任公司（以下简称"湖南省新华书店"）主营业务持续健康发展，加快推进企业战略转型，打造新的经济增长极，进一步提升湖南省新华书店在文化教育服务领域的市场竞争力和控制力，湖南省新华书店拟加快推进基层新华书店仓储设施建设。计划在3年时间内，投资29611万元，对56个基层新华书店仓库进行新建改造，其中择址新建仓库41个，购买仓库7个，原址整体拆除重建仓库2个，原址维修改造仓库6个。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月六日

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2016-028

中南出版传媒集团股份有限公司

关于湖南省新华书店购买房产暨

关联交易的公告

重要内容提示

本次交易存在新增折旧费用影响利润的风险以及因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。

过去12个月，除日常性关联交易外，中南传媒未与同一关联人发生关联交易或与不同关联人进行交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为加强中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中南传媒"或"公司"）全资子公司湖南省新华书店有限责任公司（以下简称"湖南省新华书店"）总部硬件建设，提升运营效率，优化资产配置，湖南省新华书店拟向关联方湖南新华印刷集团有限责任公司（以下简称"印刷集团"）购买泊富商业广场写字楼共六层合计12873.90平方米与20个地下车位使用权，计划投入资金27503.30万元，其中总房价25936.17万元，车位使用权费400万元，契税、印花税及物业维修资金等税费1167.13万元。印刷集团为公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内中南传媒与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易双方情况

（一）湖南省新华书店

名称：湖南省新华书店有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长沙市芙蓉区五一大道826号

法定代表人：黄楚芳

注册资本：150858.52万人民币

成立日期：1986年9月5日

经营范围：图书、期刊及电子出版物总发行（有效期至2018年11月6日）；省内书报刊、电子出版物、音像制品连锁经营；预包装食品、散装食品、乳制品批发兼零售；连锁经营文化办公用品、电子计算机及配件、日用百货、五金交电、数码产品、电子产品、音像器材、工艺美术品、植物、建筑材料、金属材料、家用电器、体育用品及器材、软件；提供计算机系统服务、物资储存及代运咨询服务；通讯设备销售、维修及通讯业务代办；自有房屋出租、正餐服务（分支机构经营）；展览服务；教育培训、教育辅助及其他教育服务，教育信息咨询；饮料、食品加工与销售（分支机构经营）；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

湖南省新华书店是中南传媒的全资子公司，是国家一级图书音像出版物批发和发行单位，现辖14个市州分公司、86个县市分公司、4个全资子公司、1个控股公司，中心网点300余处，员工近万人。国家新闻出版广电总局发布的《2015年新闻出版产业分析报告》显示，湖南省新华书店总体经济规模位列全国新华书店系统第三。

截至2015年末，湖南省新华书店经审计的总资产为71.81亿元，净资产为30.75亿元，2015年实现营业收入64.62亿元，净利润11.37 亿元。

（二）印刷集团

名称：湖南新华印刷集团有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长沙市天心区韶山南路258号

法定代表人：单跃鸣

注册资本：10000万人民币

成立日期：2002年6月6日

经营范围：以自有资产进行印刷相关产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发、经营及房屋租赁；建筑装饰材料、日用百货、纺织布艺、家具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

印刷集团是湖南出版投资控股集团有限公司的全资子公司。湖南出版投资控股集团有限公司直接持有中南传媒61.46%股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有中南传媒3.23%股份，合计持有中南传媒64.69%股份，为中南传媒控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，印刷集团为中南传媒关联方，本次交易构成关联交易。

印刷集团目前除进行印刷相关产业的投资外，主要进行泊富商业广场的开发。截至2015年末，印刷集团经审计的总资产为21.48亿元，净资产为3.04亿元，2015年实现营业收入3.01亿元，净利润1.30亿元。

三、本次交易的具体内容

（一）交易标的

交易标的为泊富商业广场写字楼的28-30层、36-38层共六层写字楼，总建筑面积12873.90平方米，以及20个地下车位使用权（使用期限与对应土地使用权期限一致）。

泊富商业广场由印刷集团开发，坐落于长沙市开福区芙蓉中路一段416号，南临湘春路，北临留芳路，东临芙蓉路，西临蔡锷路，处于长沙市核心金融商务区，交通条件便利。项目五证（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证）齐全，已于2014年12月竣工验收，为可以合法销售的商品房。泊富商业广场共53层，其中地上49层，地下4层，办公部分总面积约8.6万平方米，定位为长沙CBD核心区新型综合体，在物业档次、管理水平、租户品质等方面处于同类型甲级5A写字楼领先水平。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易标的中，4923.24平方米写字楼已出租，平均租金约为4.6元/天o㎡，其余部分未出租。

（二）交易定价

沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用比较法与收益法，以2016年10月31日为评估基准日，对上述交易标的的市场价值进行评估，根据其出具的《湖南省新华书店有限责任公司拟购买资产项目评估报告》（沃克森评报字【2016】第1303号），本次交易标的评估值为26580.43万元。其中，六层商品房的评估值为26173.28万元（折合均价为20330.50元/㎡），车位使用权评估值为407.15万元（即20.36万元/个）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

结合上述评估，经双方协商，拟确定本次交易总价为26336.17万元，其中写字楼价格为其在长沙市住房和城乡建设委员会备案价格的八九折（2015年对应的平均销售折扣为九五折左右），折后均价为20146.32元/㎡，总价为25936.17万元；车位使用权20万元/个，总价为400万元。

（三）拟签署交易合同的主要条款

出卖人：印刷集团

买受人：湖南省新华书店

1、出卖人经批准，在0501080105-1/0501080118地块上建设商品房，项目名称为泊富商业广场，规划用途为商业。出卖人以出让方式取得位于开福区芙蓉中路一段416号泊富商业广场编号为长国用（2010）第049399号、长国用（2011）第006077号土地使用权证，土地使用权面积为33113.71㎡，使用权起始日期为2010年4月10日，其中住宅用地终止日期为 2050年4月10日或直接标注商业用地终止日期，其他用地终止日期为2050年4月10日。

2、买受人向出卖人购买泊富商业广场写字楼的28-30层、36-38层共六层商品房，商品房产权登记建筑面积12873.90平方米，商品房总房价（含增值税）25936.17万元。

3、房价支付方式为：（1）买受人应于合同签订之日向出卖人支付总房款（含增值税）的50%即12968.09万元；（2）买受人正式进场办公后7个工作日内，买受人应向出卖人支付总房款（含增值税）的30％即7780.85万元；（3）商品房的房屋不动产权证出具后7个工作日内，买受人应向出卖人支付总房款（含增值税）的20％即5187.23万元。出卖人应在收到全部房款后3个工作日内将该商品房的房屋不动产权证原件交付至买受人。

4、买受人应当在申请办理不动产权转移登记前交存契税、印花税及物业维修资金。

5、除不可抗力外，出卖人未按照约定将商品房交付买受人的，按照逾期时间，分别处理 ：（1）逾期在 180 日之内的，自交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付已交付房价款（含增值税）万分之壹的违约金，并于该商品房实际交付之日起 30日内向买受人支付违约金，合同继续履行；（2）逾期超过180日后，买受人有权退房。买受人退房的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自退房通知送达之日起 30日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的2%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款（含增值税）万分之壹的违约金，并于该商品房实际交付之日起30日内向买受人支付违约金。

6、买受人如未按合同规定的时间付款，按逾期时间，分别处理（不作累加）：（1）逾期在 180 日之内，自合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款（含增值税）万分之壹的违约金，合同继续履行；（2）逾期超过180日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的2％向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款（含增值税）万分之壹的违约金。

7、出卖人同意将负4楼的D001、D002、D003、D004、D010、D012、D014、D043、D044、D045、D046、D048、D049、D050、D054、D055、D058、D061、D064、D066共20个车位使用权转让给买受人，使用期限与对应土地使用权期限一致，转让价款为400万元。买受人应于合同签订之日向出卖人支付转让价款的50%即200万元；买受人入驻写字楼正式开始使用车位后的7个工作日内，买受人向出卖人支付转让价款的50%即200万元。

8、合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可请求消费者协会调解；协商不成的，通过依法向房屋所在地人民法院起诉的方式解决。

9、合同自双方签章之日起生效。

四、本次交易的必要性

湖南省新华书店总部目前通过租赁新华大厦部分楼层办公，近年来，湖南省新华书店发展迅速，营业收入由2007年迁入新华大厦的 20.38 亿元增长到2015年的 64.62 亿元，净利润对应由1.34亿元增长到11.37亿元。随着产业规模不断扩大，现有办公场地无法满足其未来产业拓展的需求。新华大厦建设年代较早，建筑设计标准偏低，停车位、电梯等相关配套设施配比严重不足，影响了办公效率和对外形象，配套设施的超负荷运行也带来较大的安全隐患。湖南省新华书店承接的国家级项目"中国出版物在线信息交换标准应用示范工程"的基础数据服务由其总部机房统一处理，随着主机房电子、制冷设备不断增加，由传统办公室改造而成的数据机房已难以满足现代产业信息化、数据化的发展需求。因此，湖南省新华书店迫切需要调整办公场地，以提高工作效率，实现总部办公集约化，提升经营管理效能。

五、本次交易的风险分析

（一）本次交易将新增折旧费用，对利润形成一定影响。经测算，本次交易实施后，预计每年产生折旧费用约870万元，但通过本次交易，每年可以节约现有租赁办公用房所产生租金400万元左右。办公条件的改善有利于湖南省新华书店各部门及分支机构提高工作效率，实现总部办公集约化、提升经营管理效能。因此新增折旧费用对公司利润影响有限。

（二）本次交易后，存在因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。由于本房产位于长沙金融核心区域，地理位置优越，抵抗资产贬值能力较强，甚至存在一定升值空间，因此总体风险较小。

六、交易应当履行的审议程序

公司董事会于2016年12月3日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于湖南省新华书店购买房产暨关联交易的议案》，议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、彭玻、丁双平、高军、舒斌回避表决。本次交易定价参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估报告并进行协商定价，董事会认为其评估依据、评估参数及评估结论合理。

公司独立董事季水河、陈共荣、贺小刚事前对该交易发表了认可意见，认为本次关联交易是公司生产经营的正常需要，定价公允，符合公司和全体股东利益，同意提交公司董事会审议。

在董事会审议该事项时，公司独立董事季水河、陈共荣、贺小刚发表了独立意见：本次湖南省新华书店购买房产符合其实际生产经营需求，有利于其长远健康发展。本次交易参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估报告并进行协商定价，该评估公司具备所需的专业能力和独立性，定价公允合理。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程等相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。

本次交易尚需湖南省国有文化资产管理部门审批。

七、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第八次会议决议

（二）独立董事事前认可意见

（三）独立董事独立意见书

（四）湖南省新华书店有限责任公司拟购买资产项目评估报告（沃克森评报字【2016】第1303号）

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2016-027

中南出版传媒集团股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第九次会议于2016年12月3日在湖南长沙普瑞酒店二楼会议室以现场方式召开。本次会议于2016年11月23日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席彭兆平女士主持，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于湖南省新华书店购买房产暨关联交易的议案》

经认真审议，监事会认为：本次购买房产有利于湖南省新华书店持续健康发展，本次交易构成关联交易，交易公平合理，符合《公司法》、《证券法》及其他有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议及公司第三届董事会第八次会议审议通过，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见，并发表了一致同意该议案的独立意见，严格履行了必要的决策程序。我们同意该议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会

二〇一六年十二月六日