第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司名称：浙江三美化工股份有限公司

（二）英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｓａｎｍｅｉ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

（三）注册资本：３７，６３２．２６９４万元（本次发行前）；４３，６０５．６４５５万元（发行后）

（四）法定代表人：胡淇翔

（五）成立日期：２００１年５月１１日

（六）注册地址：浙江省武义县城青年路胡处

（七）邮编：３２１２００

（八）联系电话：０５７９－８７６４９８５６

（九）传真：０５７９－８７６４９５３６

（十）互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｎｍｅｉｃｈｅｍ．ｃｏｍ

（十一）电子信箱：ｚｑ＠ｓａｎｍｅｉｃｈｅｍ．ｃｏｍ

（十二）董事会秘书：林卫

（十三）所属行业：化学原料和化学制品制造业（Ｃ２６）

（十四）经营范围：化工产品的生产（具体产品详见《安全生产许可证》），化工产品的销售（具体经营方式和许可范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。酸级萤石粉销售；经营本企业自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十五）主营业务：氟碳化学品和无机氟产品等氟化工产品的研发、生产和销售。

（十六）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事会共有９人，其中３名独立董事，本届董事的任期从２０１６年６月至２０１９年６月，任期届满可连选连任。本公司董事的基本情况如下表所示：

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说明：２０１８年７月，原公司董事马洪贵去世。２０１８年７月１８日，公司召开２０１８年第一次临时股东大会，审议《关于补选公司第四届董事会董事的议案》，同意增补胡有团为公司董事，任期至第四届董事会届满止。

截至本上市公告书签署日，本公司监事会由３名监事组成，其中徐武平、何航由股东大会选举产生，董李平由公司职工代表选举产生，本届监事的任期从２０１６年６月至２０１９年６月，任期届满可连选连任。本公司监事的基本情况如下表所示：

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截至本上市公告书签署日，本公司共有７名高级管理人员。公司高级管理人员的基本情况如下：

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本公司董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况如下：

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本公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份的情况如下：

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二、控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东为胡荣达，实际控制人为胡荣达、胡淇翔。胡荣达与胡淇翔系父子关系，且两人签署了《一致行动协议》，约定双方作为一致行动股东，胡淇翔承诺：在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会作出决议的事项时均应与胡荣达采取一致行动；采取一致行动的方式为：胡淇翔就有关公司经营发展的重大事项行使股东权利（包括但不限于向股东大会行使提案权、提名权、表决权）时与胡荣达保持一致；就有关公司经营发展的重大事项向董事会提出议案以及在相关董事会上行使表决权之前，均应征得胡荣达的同意，并按照与胡荣达事先所达成的一致意见行使提案权、表决权。

胡荣达直接持有本公司３６．８９％的股份，为本公司控股股东；胡淇翔直接持有本公司１６．９９％的股份；同时胡荣达、胡淇翔通过其控制的三美投资间接控制本公司８．０２％的股份，两人合计控制本公司６１．９０％的股份。因此胡荣达、胡淇翔为本公司的实际控制人，且报告期内实际控制人没有发生变更。

胡荣达，男，１９５９年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为３３０７２３１９５９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为浙江省武义县壶山街道北岭一路。２００１年５月至２００７年２月任浙江三美化工有限公司执行董事；２００７年２月至２００８年１０月任浙江三美化工股份有限公司董事长；２００７年２月至２０１５年１２月任浙江三美化工股份有限公司董事。

胡淇翔，董事长兼总经理，男，１９８８年７月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：３３０７２３１９８８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为浙江省武义县壶山街道北岭一路。２０１０年８月至２０１１年１２月就职上海佳辰房地产开发有限公司任总经理助理；２０１１年１２月至２０１２年７月就职江苏三美化工有限公司任总经理助理；２０１２年７月至今就职于浙江三美化工股份有限公司任董事长兼总经理、法定代表人。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

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（二）本次发行后，前十大Ａ股股东持股情况

本次发行完成后，上市之前的股东户数共５８，６９１名，其中前十大股东情况如下：

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数据来源：中国结算上海分公司

第四节 股票发行情况

一、发行数量：５９，７３３，７６１股

二、发行价格：３２．４３元／股

三、每股面值：人民币１．００元

四、本次发行价格对应的市盈率为：１３．０６倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下配售对象配售５，９６３，２３４股，占本次发行总量的９．９８％，网上市值申购发行５３，５３８，１２６股，占本次发行总量的８９．６３％。本次发行网下投资者弃购９，５２７股，网上投资者弃购２２２，８７４股，合计２３２，４０１股，由主承销商包销，包销比例为０．３９％。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额１，９３７，１６５，８６９．２３元，全部为公司公开发行新股募集。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１９年３月２７日出具了信会师报字［２０１９］第ＺＦ１０１２１号《验资报告》。

七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用不含税金额合计１２，４２６．９９万元。根据信会师报字［２０１９］第ＺＦ１０１２１号《验资报告》，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用为２．０８元。（按本次发行费用不含税总额除以发行股数计算）

八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：１８１，２８９．６０万元。

九、本次发行后每股净资产：９．８６元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至２０１８年１２月３１日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

十、本次发行后每股收益：２．４８元（按本公司２０１８年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

公司２０１６年、２０１７年及２０１８年的财务数据已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字［２０１９］第ＺＦ１００３５号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３修订）》要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》；对于本公司的子公司浙江三美制冷配件有限公司、江苏三美化工有限公司和重庆三美化工有限责任公司实施的募集资金投资项目，本公司及子公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了相关《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》对本公司及相关子公司、保荐机构及专户存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。本公司及相关子公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

３、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所未发生变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

１２、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道１１９８号２８层

联系地址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座１５层

联系电话：０１０－５７０６５２６８

传真号码：０１０－５７０６５３７５

保荐代表人：张海峰、王海涛

联系人：邹棉文、何君光、武石峰、章睿鹏、徐中华、祝金、孙超、董征明、郑梦晗、杨光

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意推荐浙江三美化工股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：浙江三美化工股份有限公司

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

2019年4月1日