股票期权作为企业管理中的一种激励手段，最早起源于美国，在上世纪70~80年代走向成熟，为西方大多数公众企业所采用。中国的股票期权计划始于20世纪末，由于相关的政策法规不健全导致长期处于摸索阶段。直到2005年12月31日，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，我国的股权激励特别是实施股票期权计划的税收制度和会计制度才开始有章可循，股票期权计划才得以稳步发展。

一、股票期权概念

股票期权激励模式是股东为达到所持股权价值的最大化，在所有权和经营权分离的现代企业制度下实行的股权激励。公司授予激励对象（公司高层管理人员、核心技术骨干、优秀职工等）一定的权利，当激励对象完成特定的业绩目标或因为业绩增长、公司股价有一定程度上涨时，激励对象则有权以事先约定的价格（行权价）在特定的时间（行权期）内购买本公司一定数量的股票，从而获得收益。即激励对象可获收益=（股票市场价格—行权价格）×购买数量。

（一）期权

期权就是公司授予激励对象（高级管理人员、核心技术人员、优秀员工等）可以以事先约定的某一价格在未来的某个时间内购买本公司一定数量股份的权利。

被激励对象行使该权利称为行权。

（二）行权价格

事先约定的价格即为行权价格。行权价格一般为公司授予被激励对象期权时的股权价格，也可以根据实际情况在该授予日价格的基础上进行调整，降低或者提高。

（三）等待期

激励对象被授权后并不当然获得公司股权，其需要经过一定时间或者满足一定条件才可以行使权利、购买公司股份，这段时间为等待期。

等待期的设定可以帮助公司留住优秀人才或者提高员工工作效率，将员工利益与公司利益一致化，进而强化员工与公司的依存关系。

（四）行权期

经过等待期的员工在满足行权条件后可以在一定时间内以行权价格购买公司股份，这个时间段即为行权期。需要注意的是，期权是一种权利，被激励对象在行权期可以选择行权，也可以选择不行权，如果被激励对象选择行权，其必须在行权期内进行，超过行权期后便不再具有行权权利。

（五）禁售期

在期权行权后，公司一般会再设置一定时间的禁售期来延长股权对激励对象的绑定效果，防止激励对象在行权后马上将股份卖掉。对于上市公司来说，《公司法》第一百四十一条明确规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。对于非上市企业来说，多数企业的股权激励采用封闭的管理方式，不允许向内外部员工售卖，设置禁售期的意义不大。

（六）解锁期

对禁售期的解除称为解锁，解锁并非必须一次完成，也可以是分批次进行，我们将这段时间称之为解锁期。为了更好的调动激励对象的积极性，提高股权激励对公司业绩的提升效果，将员工与公司进行利益捆绑，可以将解锁期设置为3~5年，每年解锁20%，或者由少至多逐年递增进行解锁。

二、股票期权特点

（一）股票期权优势

1、强化员工与公司的依存关系

股票期权把员工的个人发展与公司的长期发展联系起来，增强了员工工作的积极性。公司股价上涨得越多，员工行使这些期权的获益就越多。股票期权需要达到一定时间或满足特定条件才可以实现，激励对象为了达到条件，获取更多收益，会更加专心致力于如何让公司更加成功、盈利能力更强，进而努力提升公司整体业绩。股票期权有助于激励对象为公司的长期发展勤勉尽职，这也是公司实施股权激励的最初目的。

2、增加公司现金流量

激励对象可获收益=（股票市场价格—行权价格）×购买数量，根据这个公式可以看出，被激励对象获取的收益部分是公司的新增价值。在此过程中，公司不仅没有任何现金支出，被激励对象在行权时还需要以行权价格购买公司股票，在没有减少公司原有资本的基础上，股票期权还增加了公司的现金流量。

3、行权方式更加灵活

与其他股权激励模式相比，股票期权模式的行权方式更加灵活。一方面，被激励对象获得的是一种权利而非义务，其可以根据具体情况选择行权或者不行权，如果行权期内公司实时股价低于事先约定的行权价，那么被激励对象可以选择不行权，也便没有任何额外损失，这种方式对激励对象来说更有保障。另一方面，由于行权期是一个期间，被激励对象可以根据公司的股权价值变化选择一个对自己最有利的时间进行行权。需要注意的是，行权一定要是在行权期内进行。

（二）股票期权劣势

1、经营者追求短期利益

股票期权的激励对象一般为在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、优秀业务人员等，这些人员在一定程度上都影响着公司的经营收益。由于被激励对象的收益取决于股票市场价格与行权价格之间的差值，这就导致部分激励对象有可能为了追求其自身在持有期内收益的最大化，进而片面追求短期盈利，忽略公司的长期发展。

2、激励效果有限

当激励对象满足行权条件时，其首先需要按照事先约定的行权价格支付现金进而购买公司股票，这对于公司员工而言，在还未获得实际收益前就需要先“自掏腰包”，部分激励对象可能会因此犹豫不决，迟迟不肯购买股票。还有部分激励对象考虑到资本市场具有极大的不稳定性，公司的股票价格亦是波动不定，行权期间股价上涨自然获得收益，但是在禁售期、解锁期等尚未完全售出全部所持股票之前，如果股票价格大幅下跌，甚至低于最初的行权价，那将会面临更大的损失。

出于对各种风险的综合考虑，部分被激励对象满足行权条件却依然放弃行权，股票期权的激励效果自然也因此大打折扣。

三、股票期权适用范围

股票期权模式并非适用于公司的所有发展阶段，对于新生初创阶段的公司来说，往往会遇到资金短缺、人才匮乏、业务开拓吃力等问题。也正因如此，在这一阶段的公司提供的基本薪酬和福利水平往往都比较低，短期激励即使有，通常也不会很多。这种情况下股票期权就成了拿未来换当下的最好承诺，成为了吸引优秀人才的最好筹码，它在一定程度上解决了公司当下需要人才又要控制人力成本的难题。

发展奋斗阶段的公司管理运营等诸多方面都更加成熟，业务模式基本成型，公司各项制度越来越完善，处于快速增长阶段，股票价格持续上涨，员工对公司的股票走势持积极态度。此时如果导入期权激励模式，可以起到激发员工工作积极性的作用，点燃员工工作激情，调整员工工作状态，优化资源配置，加快资源整合，进而提升公司的整体竞争力。

当公司进入生态平稳期后，业绩的增长速度就会开始放慢趋于稳定，股票的价格波动也不会发生较大变化，此时使用股票期权的激励模式，效果可能不尽如人意。

四、公司股权激励方案模板

股权激励计划书

甲方：

乙方：

为了进一步完善xxxx公司（以下简称“公司”）的治理结构，实现对公司董事、高级管理人员及核心员工的激励与约束，充分调动其工作积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，同时吸引更多优秀人才参与企业经营，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《xxxx公司股权激励计划》。按照公司股东会的有关决议，就甲方对乙方进行股权激励事宜，双方现订立如下协议：

一、激励模式

甲方本次股权激励计划采用股票期权的模式进行激励。

二、激励原则

1、依法依规的原则

甲方实施股权激励计划，严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

2、公平、公正、公开的原则

甲方实施股权激励计划，在激励对象的考核、筛选、确定、股票数量的授予、行权的条件等方面，通过严格的法定程序操作，确保形式与结果公正。

3、自愿参与的原则

甲方实施股权激励计划遵循公司自主决定，激励对象自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制激励对象参与本次股权激励计划。

4、相结合、相对称的原则

甲方实施股权激励计划遵循激励与约束相结合，风险与收益相对称的原则。

三、激励条件

1、在股权激励期间，乙方须在甲方全职工作，与甲方签订劳动合同，属于甲方的董事、高级管理人员、核心管理人员或技术业务骨干。

2、当出现以下任意一种情况时，乙方不得成为被激励对象：

（1）因违法为行为被行政处罚或刑事处罚的；

（2）被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的；

（3）因重大违法违规行为被证监会或股转公司行政处罚未满三年的；

（4）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事高级管理人员的情形；

（5）乙方职务变更成为不能参与本次激励计划人员的；

（6）乙方因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；

（7）乙方辞职；

（8）乙方非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（9）乙方非因执行职务死亡；

（10）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。

3、如在本计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本计划情形的，公司有权撤销未行权的股票期权资格并终止其参与本计划的权利；若激励对象已经取得激励股权，则由公司实际控制人或其指定主体按照激励对象取得激励股权所支付的成本进行回购。

四、行权价格

本次股权激励计划行权价格为人民币xxxx 元/股（大写：xxxx ）。

五、等待期

本次股权激励计划设置的等待期为xxxx 年，自激励股权授予之日起。被激励对象在等待期满后，经审核符合股票期权行权条件即可行权。

六、行权期

本计划行权期限为xxxx 年，乙方以年为单位分次行权。行权期的起算及行权比例如下：

1、第一个行权期，于授权日满一年的次日起至第x个工作日止，此期间可行权比例为xx%；

2、第二个行权期，于授权日满两年的次日起至第x个工作日止，此期间可行权比例为xx%；

3、第三个行权期，于授权日满三年的次日起至第x个工作日止，此期间可行权比例为xx%。

......

七、行权

1、激励对象应当在薪酬与考核委员会设定的行权窗口期内申请行权。行权窗口期是指据首个行权日或上一次行权日满一年的次日起至第x个工作日止。

2、在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可在当期行权窗口期内对相应比例的股票期权申请行权，未按期申请行权的部分自动顺延至下一年，在下一年达到行权条件时一并行权，但是行权期不得超过本计划的有效期，如被激励对象在本激励计划最后一次行权期的窗口期仍未行权则不得再行权，其享受本次股权激励计划资格取消。

八、回购

1、若乙方在行权期内未达到规定的行权条件，则不得对授予的股票期权申请行权，甲方将按照《股权激励计划》的规定对相应股票期权进行处理。

2、在行权期内，若乙方出现属于不得成为激励对象的或属于终止、取消股权激励计划资格的，应终止实施《股权激励计划》，乙方已获授但尚未行权的股票期权，甲方有权按照《股权激励计划》的规定处理。

九、回购价格和数量

1、除本计划有除外规定，被激励对象持有公司激励股权满xxxx年，其符合本计划规定的回购条件后可按相应比例向公司实际控制人申请要求实际控制人或其指定的第三方按照本激励计划约定的回购价格回购被激励股权。

2、如本计划授予被激励对象的激励股权遇有本激励计划及其相关文件的任何约定导致被激励对象丧失资格或不能行权。其所持有的已行权的激励股权应当按照其授予价格出售给有限合伙企业执行事务合伙人或其指定的有限合伙人或第三方，该部分股权将作为以后符合员工股权激励计划的人员的股权激励的股权。未行权部分不再安排行权。

3、如公司发生以下重大事项变更，公司实际控制人有权对所授予股票进行强制回购。

(1)涉及企业的发展方向、经营方针，中长期发展规划等重大战略管理事项；

(2)企业上市、改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更公司，国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票；

(3)企业薪酬分配，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；

(4)其他有关企业全局性、方向性、战略性的重大事项。

4、回购程序

(1)回购窗口期

被激励对象持有公司股权满xxxx年之次日至第xxxx日为股权回购的窗口期。

(2)回购期

本计划激励对象以年为单位分次申请回购。回购期的起算及行权比例如下：

①　：首次回购期，激励对象于首个授权日满xxxxx年次日起至第xxxx日止，可将持有的期权申请回购xxxx%；

②　：第二个回购期，于首个授权日起满xxxx年次日起至第xxxx日止，此期间可申请回购比例为xxxx%；

③　：第三个回购期，于首个授权日起满xxxx年次日起至第xxxx日止，此期间可申请回购比例为xxxx%；

在回购期内，若当期达到回购条件（回购条件由薪酬与考核委员会制定并报董事会审核），激励对象可在当期薪酬与考核委员会确定的回购窗口期内对相应比例的股票期权申请实际控制人或其指定的第三方进行回购，未按期申请回购的部分自动顺延至下一年，且下一年的回购比例不得超过回购期规定的比例，直至被激励对象所持公司股权全部回购完毕。

十、实施激励计划、授予权益、激励对象行权的程序

1、实施激励计划的程序

(1)董事会薪酬与考核委员会负责制订本激励计划；

(2)监事核查激励对象名单；

(3)股东会审议本激励计划，监事应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

(4)股东会批准本激励计划后即可实施；

(5)董事会薪酬与考核委员会根据股东会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

2、股票期权的授予程序

(1)薪酬与考核委员会制订股票期权授予方案；

(2)监事核查激励对象的名单是否与股东会批准的激励计划中规定的对象相符；

(3)本计划经股东会审议通过，授予条件满足后，董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行权益的授予，并完成登记等相关程序。

(4)激励对象应与甲方签署《股权激励协议书》。

3、股票期权行权程序

(1)激励对象在可行权期内，向甲方薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》确认行权的数量和价格；

(2)甲方薪酬与考核委员会在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，与期权持有人签订相应的股票认购合同，并按申请行权数量制订向激励对象定向发行股票的方案，经董事会、股东会审议通过后实施；

(3)在甲方薪酬与考核委员发布的定向发行认购公告规定的时间内交付相应的购股款项；

(4)由甲方薪酬与考核委员办理后续登记手续。

十一、甲、乙双方的权利与义务

1、甲方的权利与义务

（1）有权要求被激励对象按其所聘岗位要求为甲方工作。

（2）具有本次股权激励计划的解释权和执行权。

（3）甲方不得为激励对象依本计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（4）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经甲方董事会批准，甲方注销激励对象尚未行权的股票期权，并且有权要求激励对象返还其已经行权的股票。

（5）甲方根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费（如有）。

（6）甲方应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

（7）甲方确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。甲方仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。

（8）甲方承诺在《股权激励计划》有效期内，发生控制权变更、合并分立等情形时，《股权激励计划》由甲方承继主体继续执行。

（9）法律、法规和公司章程规定的其他权利和义务。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为甲方的发展做出应有贡献。

（2）乙方按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源于乙方的自筹资金。

（3）乙方有权且应当按照本激励计划的规定认购获授股票期权到期行权。

（4）乙方获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；乙方行权后获得的股票不得用于担保或偿还债务。

（5）乙方因本激励计划获得的收益，应按国家规定缴纳个人所得税及其他相关税费。

（6）除本激励计划规定的限制性条件外，乙方获得激励股份后可以拥有所持甲方股份所对应的股东权利。

（7）乙方应当遵守法律法规、甲方规章制度，积极维护甲方利益，不得从亊任何有损甲方利益的行为，不得以任何方式直接或者间接参与甲方业务相同或者相似的投资或经营活动。

（8）乙方应当全职为甲方工作，不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系。

（9）乙方在本计划规定的限售期结束后离职的，应当在xxxx年内不得从事与甲方同业竞争相同或类似的相关工作；如果乙方在本方案规定的限售期结束后离职，并在xxxx年内从事与甲方同业竞争相同或类似工作的，乙方应当将其因本计划所得全部收益返还给甲方。

(10）乙方承诺了解甲方有效实施的股票期权方面的规章制度，包括但不限于《股权激励计划》和《考核办法》，乙方将遵守上述规章制度；并且，本协议书生效后，甲方根据实际情况和监管部门的要求对本次股票期权激励计划制定新的规章制度，乙方应遵照执行。

(11）乙方承诺，乙方在本协议中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。

（12）法律、法规、公司章程或者其他法律文件规定的其他权利和义务。

十二、解除及终止

1、有下列情形之一的，本协议终止：

（1）协议到期；

（2）协议当事人协商同意；

（3）乙方死亡；

（4）乙方丧失行为能力时；

（5）《股权激励计划》规定的其他情形。

2、乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。

十三、免责声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1、甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

2、本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

3、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

十四、争议解决

甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

十五、其他

本协议未尽事宜，以《股权激励计划》规定内容为准。

本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。

本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计划所指定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。

本协议有效期为xxxx年，自xxxx年xxxx月xxxxx日至xxxx年xxxx月xxxxx日止。

本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力,自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：

乙方（签字）：

文：陕西稼轩律师事务所律师 许建云 白雅露

注：如有需要，请私信稼轩律师头条号