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广东韶能集团股份有限公司公告(广东韶能集团)

股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2017-012

广东韶能集团股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

一、董事会会议召开情况

(一)广东韶能集团股份有限公司(以下简称"公司")于2017年3月28日以书面形式发出了关于召开第八届董事会第二十四次会议的通知。

(二)公司第八届董事会第二十四次会议于2017年4月7日上午11时在公司18楼第Ⅰ会议室召开。

(三)本次会议应到董事十一名,实到董事十一名,分别为陈来泉、肖南贵、陈琳、丁立红、周皓琳、龙庆祥、胡启金、周燕、陈燕、向才菊、柯少华。

(四)会议由董事长陈来泉主持。

(五)本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经审议,全体董事以书面表决的方式通过了以下议案:

《关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司与国网湖南省电力公司衡阳供电分公司签订出售耒阳实业自营电网框架协议的议案》。

具体内容详见公司于2017年4月8日在巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司签订出售自营电网资产框架协议的公告》。

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

2017年4月7日

股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2017-013

关于控股子公司韶能集团耒阳电力

实业有限公司签订出售自营电网资产

框架协议的公告

一、交易概况

为促进业务发展,提升核心竞争力,广东韶能集团股份有限公司(下称"公司")控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司(下称"耒阳实业")与国网湖南省电力公司衡阳供电分公司(下称"国网衡阳分公司")就出售耒阳实业自营电网资产事宜达成一致,拟签订框架协议(下称"《框架协议》")。

按照框架协议约定,本次作价以经交易双方认可的第三方具有证券从业资格的中介机构的评估审计为基础,由交易双方协商确定。

本事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过生效。耒阳实业本次签订框架协议不构成关联交易,无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议主体情况

(一)国网衡阳分公司

1、企业名称:国网湖南省电力公司衡阳供电分公司

2、企业性质:全民所有制分支机构(非法人)

3、住所:衡阳市蒸湘区船山西路1号

4、负责人:谢运来

5、成立日期:2007年7月23日

6、统一社会信用代码:91430400185019655R

7、主营业务:电网的建设、运行、管理和经营等

8、企业概况:国网衡阳分公司是国家电网在衡阳市设立的电网企业。

9、与公司的关系:公司与国网衡阳分公司不存在关联关系。

(二)耒阳实业

1、企业名称:韶能集团耒阳电力实业有限公司

2、企业性质:有限责任公司

3、住所:耒阳市蔡子池办事处西关居委会城北东路207号

4、法定代表人:谷碧成

5、注册资本:2.8亿元

6、成立日期:2001年12月19日

7、经营范围:水力发电、供电、电力线路架设安装调试等

8、企业概况:耒阳实业现有全资分公司四家,包括3座水电站、1座综合利用发电厂及1个自营电网,目前在运行电力总装机为22.46万千瓦;自营电网方面,共有7座变电站,变电容量39.43万KVA。

9、与公司关系:公司持有耒阳实业76.83%的股权,为公司控股子公司。

三、标的资产基本情况

本次拟出售资产为耒阳实业自营电网的全部资产,共有7座变电站,变电容量39.43万KVA。截止2016年12月31日,耒阳实业自营电网的账面总资产为18,956.24万元(该数据未经审计)。

四、协议主要内容

(一)出售方式

耒阳实业拟将所属耒阳电网、营业和办公场所以及配套附属设施设备等资产剥离,并以该资产设立全资的供电子公司(以下简称"供电子公司")。国网衡阳分公司依法收购该供电子公司全部股权,同时,原耒阳实业自营电网供电区及其供电区内所属用电客户一并转移至国网衡阳分公司。

(二)主要工作安排

1、本框架协议签订后,交易双方将成立工作组,全面清理及确认耒阳实业拟剥离资产、债权债务、对外担保、劳动用工以及用电客户资料等情况,商定相关处置方案。

2、本框架协议签订后,交易双方将依据企业重组人员安置的有关国家法律规定,结合实际情况,做好供电子公司的人员定岗安排等工作。

(三)资产评估

1、在本框架协议签订后,交易双方共同启动对资产负债专项审计、资产评估工作。审计、评估工作由双方共同认可的第三方具有证券从业资格的中介机构实施完成。资产评估基准日在供电子公司成立后,双方协商确定。

2、中介机构对供电子公司出具专项审计报告、资产评估报告。审计和评估报告结果作为交易作价的参考依据。

(四)交易双方各自履行内部审批程序后,再签订正式协议,但最晚不迟于2017年12月31日。

(五)国网衡阳分公司承诺收购后,在没有国家政策强制障碍的情况下,全额购买耒阳实业全部水电企业(耒中水电站、遥田水电站、上堡水电站)的年发电量。

五、后续信息披露工作安排

本次签署的《框架协议》为交易双方初步确定合作意愿的约定性文件,经公司董事会审议通过后生效。鉴于本事项现处于筹划阶段,交易作价等尚未确定,因此公司将根据相关事项的后续进展情况,依法履行公司董事会等内部审议程序及信息披露义务。

六、本次事项的目的及对公司的影响

(一)目的

耒阳实业自成立以来,一直狠抓电力的生产经营管理工作,取得了较好的经营业绩。但受外部客观条件影响,近几年耒阳实业自营电网的经营业绩不理想。为充分发挥自身优势,优化产业结构,耒阳实业拟与国网衡阳分公司签订本框架协议。

(二)影响

本次签订框架协议将优化公司的电力产业结构,促进公司能源业务的进一步发展。

七、其他

2016年公司在广东省取得了售电牌照,并已开展售电业务。2017年,公司拟在湖南省申请售电牌照,争取成为湖南省第一批售电公司,使公司湖南片电力企业的发电端与售电端得以有效对接,进一步拓展公司售电业务。

八、备查文件

(一)《广东韶能集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议》;

(二)《国家电网收购韶能耒阳地方电网框架协议》。

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司董事会

2017年4月7日

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