一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

声明

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

公司简介

■

二、报告期主要业务或产品简介

目前公司主营业务为网络游戏、影视剧、动漫玩具。报告期内，全资子公司第一波陆续推出《莽荒纪》页游、《莽荒纪2》手游、《校花的贴身高手3D》手游等多款游戏产品。报告期内公司收购的梦幻星生园主要电视剧的策划、制作与发行业务，报告期内制作完成和新投拍制作的电视剧包括《偏偏喜欢你》、《煮妇神探》、《寂寞空庭春欲晚》、《匆匆那年好久不见》，均取得良好的收视率和网络点击量。

公司认为，中国文化产业在“十三五”乃至更长的时期内，仍将处于重要的战略机遇期。目前我国文化产业面临大而不强、多而不精、原创不足、活力不够等诸多问题，但随着文化与科技深度融合与协同创新、“一带一路”及“互联网+”战略的实施，消费者消费观念的不断发展和转变，文化产业的发展空间变得更为广阔。

1、影视事业

国内影视剧行业市场近年来一直保持稳定增长，但电视剧内容制作市场集中度较低，行业新进者不断涌入，竞争格局较为分散。

近年来电视剧市场一直处于整体供大于求，但精品电视剧的供给却一直不能满足市场需求的局面。2015年开始实施的“一剧两星”政策对影视剧行业产生一系列的影响，促使影视剧内容品质的提升，引导影视剧走精品化的道路。

随着移动互联网以及新媒体渠道的不断崛起，影视剧行业面临着长期增长的机遇。在传统电视台渠道之外，除了快速发展的视频网站，互联网电视、手机电视、IPTV、移动多媒体等都将成为更加活跃的渠道，新的媒介平台将不断形成。各种媒介平台对影视剧的需求逐步增大，将促进影视剧行业的整体发展。

国家对影视剧市场政策引导和监管规范力度不断加强，影视剧行业以内容质量竞争代替数量竞争的格局已经逐步形成。

2、网络游戏事业

在经过了高速增长之后，以手机为代表的移动游戏目前在国内已经进入发展相对平稳的成熟期，用户规模和使用率呈稳定增长趋势。智能手机的普及带动了新用户的增长；3G/4G网络基础设施的日益完善提升了用户的游戏体验；用户收入水平的升高则有效促进了用户为喜欢的游戏付费的可能，并拉升了其在游戏中的付费能力。

以知识产权为核心的网络游戏产业链在2015年展现出巨大的商业价值，由热门网络文学作品改编的网络游戏能够迅速获得忠实粉丝的关注，而网络游戏的改编成功又反哺网络文学的发展，促使其商业模式由单纯向用户收费转变为利用免费模式扩大受众群体进而培养优质IP。

网络游戏硬件水平的提升以及AR、VR技术的进步，将极大地改变用户的游戏体验，为网络游戏的发展及变革提供了更为广阔的空间。

3、动漫事业

与国外动漫相比，我国动漫产业存在明显的差距，随着国家政策鼓励、人民对精神文化消费理念的改变，国产动漫愈发被消费者所认可和接受，我国动漫产业保持高速增长，动漫产业面临着广阔的发展前景和重大机遇，并将衍生出庞大的动漫市场。

我国动漫已经从单纯模仿做到了独立原创，并且打破了“动漫只是低龄喜好”的陈旧思路，拓展了作品的内容构思，扩大了自己的面向群体。

动漫与游戏产业、周边衍生产品之间的联系更为紧密。通过动漫带动网络游戏、周边衍生产品的发展，能够更为有效地延伸动漫的价值，实现动漫、游戏、周边衍生产品的共同发展。

三、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

2、分季度主要会计数据

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

五、管理层讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2015年，公司管理层在董事长郭卓才先生领导下，坚持以提升客户体验和娱乐需求为导向，紧紧把握公司发展方向，积极实施内生性增长与外延式发展双轮驱动的发展策略，通过重点布局、业务协同，公司经营效益和整体业绩取得了显著改善和提升。

报告期内，公司实现营业收入590,573,137.17元，同比增长23.87%, 营业利润 125,739,711.39元，同比增长238.19%,归属于上市公司股东的净利润120,348,656.52元，同比增长250.31%。

2015年公司的主要工作如下：

1、积极推进战略转型，通过并购重组，吸纳影视优质资产，进一步拓展了公司在文化产业的布局

公司战略目标明晰，坚定布局于互联网文化产业，打造基于以优质IP运营为载体、以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏、周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化集团公司。

为进一步完善和优化公司在文化产业的布局，2015年，公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购了浙江梦幻星生园影视文化有限公司100%的股权。公司在IP运营战略上又迈进了重要的一步。通过并购重组，公司增加了优质IP资源的储备，丰富了IP的变现渠道，为公司在IP运营的策略选择上提供了更大弹性。

优秀的影视资产将与公司现有的网络游戏、动漫、周边衍生品等业务实现有效协同，未来公司将通过游戏、影视、影游互动等变现通道，不断探索新的发展模式，实现IP的价值最大化，从而提升公司的整体价值和行业地位。

1）电视剧业务情况

梦幻星生园一直坚持以“年轻化、白领化和女性化”的客户群为目标，专注于为目标客户群创作优秀的“精品言情剧”。2015年公司制作拍摄的电视剧均能跻身于黄金档电视剧热搜榜前列，网络新媒体平台关注度非常高，公司品牌知名度与美誉度不断提高，脍炙人口的精品剧使公司与国内众多顶级导演、编剧、演员合作并建立了长期良好的合作关系。制作完成和新投拍制作的电视剧情况如下：

■

2）游戏业务情况

报告期内，子公司第一波在原有游戏的基础上，陆续推出《莽荒纪》页游、《莽荒纪2》手游、《校花的贴身高手3D》手游等游戏产品，并进行《神域之门》手游、《魔兽再临》手游、《校花的贴身高手》页游、《雪鹰领主》页游、《斗罗大陆》页游的研发。《莽荒纪》动画剧2015年4月在爱奇艺首播，计划拍摄24集，截至2015年底已播放8集。2015年6月，第一波与北京光线影业合资成立霍尔果斯光威影业有限公司，将《莽荒纪》电影改编权、电影摄制权独家授权光威影业，计划电影在2018年贺岁档上线。

2、整合产业链，实施员工持股计划

报告期内，公司进一步整合产业链，打造以IP为核心的产业链，覆盖动漫影视、网络游戏及周边产品；同时成立深圳前海骅威投资有限公司和骅星科技发展有限公司，分别负责开展股权投资业务和玩具生产、销售业务。

报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项推出第一期员工持股计划，总共向47名员工发行2,590,139股，发行价格17.08元，锁定36个月。该事项于2015年8月27日经中国证监会核准，2015年11月11日实施完毕。进一步加强公司整体凝聚力，提升了员工的使命感和创作激情。

3、积极构建合作投资平台，促进转型升级步伐

2015年，公司设立的前海骅威投资进行相关产业的投资，与中植投资管理有限公司、深圳麦哲伦资本管理有限公司成立产业投资基金，通过战略合作，加快公司在文化产业的前瞻性布局，为公司未来发展奠定良好的基础。

4、完善内控体系，加强公司治理

2015年，公司根据法律法规、规范性文件等要求以及公司发展的实际情况，相继修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，履行了相关批准程序，继续加强内控的规范和实施工作，继续强化公司内部控制的有关工作的执行，确保内部控制的合理有效。

2015年，公司继续按照上市公司治理的要求，董事长、董事会秘书组织公司管理层加强对法律、法规、规范性等文件的学习和传达，严格按照上市公司治理要求，履行相应的义务和责任。

5、重视投资者关系管理，改善股东结构

2015年，公司重视投资者关系管理工作，策划和组织举办多次投资者沟通交流会，邀请公司总经理和各子公司主要负责人出席会议，介绍公司发展情况和未来投资计划，同投资者就其关注的问题进行沟通，与证券基金公司以及媒体朋友共同交流探讨行业发展趋势，维护公司在公众投资者的发展形象和传递公司发展价值。

通过并购重组，浙江梦幻星生园原有股东成为公司现在的重要股东，同时，公司引入了知名投资机构中植资本，中植资本通过认购并购重组中增发的股份，成为公司重要的股东和战略合作者。公司第一期员工持股计划通过认购并购重组中增发的股份，成为公司股东。公司股东结构得到有效合理改善，让公司发展充满新的动力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年新纳入合并范围的公司包括深圳第一波、霍尔果斯第一波、深圳市蓝海梦想、深圳市风云互动、霍尔果斯霹雳互动、深圳市又一波、深圳市骑士传奇、霍尔果斯长风骑士、浙江梦幻星生园、东阳市星生地、霍尔果斯梦幻星生园、北京梦幻星辰、骅威香港、骅星科技、深圳前海骅威，涉及15家公司，上年纳入合并的上海骅威文化发展有限公司于本年注销故不再纳入合并范围。本期合并财务报表范围及其变化情况详见第十节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5、对2016年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

净利润为正，同比上升50%以上

■

骅威科技股份有限公司董事会

董事长： 郭卓才

二○一六年三月三十日

证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2016-019

骅威科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

骅威科技股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2016年3月30日下午2:30在公司一楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知已于2016年3月19日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才先生召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《及其摘要》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司《2015年年度报告》的具体内容详见2016年4月1日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公告，《2015年年度报告摘要》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)及中国证券报、证券时报上的公告。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

2、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见2016年4月1日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。

公司独立董事向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，将在公司2015年度股东大会上进行述职。详见2016年4月1日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公告。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

4、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2016年4月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2015年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

5、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

经广东正中珠江会计师事务所审计,公司2015年度实现归属于母公司股东净利润120,348,656.52元（母公司净利润?-44,367,071.32元），加上年初未分配利润206,558,853.90元，扣除2014年度已分配利润13,951,479.56元，本年度实际可供股东分配的利润为312，956，030.86元（母公司个别报表未分配利润为171,686,425.06元）。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《分红管理办法》和《未来三年股东回报规划(2015-2017年)》等规定要求，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和资金使用需求等情况，公司计划2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会认为2015年度利润分配预案合法合规。独立董事发表了明确同意意见。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

6、审议通过了《2015年度公司内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《2015年度公司内部控制自我评价报告》的具体内容详见2016年4月1日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公告。

独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公告。

7、审议通过了《关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见2016年4月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及中国证券报、证券时报上的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。

独立董事、保荐机构、审计机构发表意见的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公告。

8、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2016年度的审计机构，同时支付其2015年度报告审计费用。

公司全体独立董事事前一致认为广东正中珠江会计师事务所为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2016年度审计机构。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于相关资产2015年度实际盈利数与承诺数据差异情况说明的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2016年4月1日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于深圳市第一波网络科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》和《关于浙江梦幻星生园影视文化有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

10、审议通过了《关于变更公司名称并修订的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司名称拟变更为“骅威文化股份有限公司”，股票证券简称拟由“骅威股份”变更为“骅威文化”，证券代码002502不变。

具体内容详见公司于2016年4月1日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于拟变更公司名称并修订的公告》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为提高募集资金投资项目结余募集资金的使用效率，公司拟将动漫制作暨营销网络建设项目终止实施的结余资金3771.18万元连同利息全部变更为永久性补充流动资金并注销账户。

公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项已发表了同意意见。具体内容详见公司于2016年4月1日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于2016年度公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为保障公司及子公司的资金需求，根据2016年度资金预测结果，公司2016年度拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币8亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，该授信项下额度将可循环使用，公司及合并报表范围内的子公司均可使用，具体融资日期及利率以各方签署的合同为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

董事会授权副董事长、总经理郭祥彬先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于2016年度公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为充分发挥公司自有资金效益、增加股东回报，公司及合并报表范围内的子公司计划在未来十二个月内使用不超过4亿元人民币的自有资金购买保本固定收益或者保本浮动收益型银行理财产品。具体内容详见2016年4月1日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于2016年度公司开展远期结售汇业务的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司拟在2016年开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过4,000万美元，董事会授权董事长适时实施。具体内容详见2016年4月1日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

15、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2016年4月21日下午3:00在公司一楼大会议室召开2015年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案

会议通知详见2016年4月1日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

骅威科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月一日

证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2016-020

骅威科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及其监事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

骅威科技股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第十八次会议于2016年3月30日下午4:30在公司一楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知已于2016年3月19日以专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席林丽乔召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，有效表决票数为3票，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《及其摘要》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核后认为：董事会编制和审核的公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2015年年度报告》的具体内容详见2015年4月1日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公告，《2015年年度报告摘要》的具体内容详见2016年4月1日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)及《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

2、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2016年4月1日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2015年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

3、审议通过了《2015年度财务决算报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2016年4月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

4、审议通过了《2015年度利润分配预案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核后认为：公司2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，是综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和资金使用需求等情况，符合公司目前的财务结构状况，符合中国证监会关于上市公司现金分红监管的有关要求和《公司章程》、《分红管理办法》和《未来三年股东回报规划(2015-2017年)》的规定，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

5、审议通过了《2015年度公司内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见2016年4月1日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2015年度公司内部控制自我评价报告》。

6、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2016年4月1日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

7、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核后认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，在合作过程中能按时完成相关审计工作和出具专业报告且报告内容客观、公正。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度审计工作，同时支付其2015年度报告审计费用。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：本次将动漫制作暨营销网络建设项目终止实施的结余资金3771.18万元连同利息全部变更为永久性补充流动资金并注销账户事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见2016年4月1日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的公告 》。

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

骅威科技股份有限公司监事会

二〇一六年四月一日

证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2016-022

骅威科技股份有限公司董事会

关于募集资金2015年度存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400号”文核准，公司获准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每股发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,000.00元，扣除发行费用人民币30,191,000.00元，实际募集资金净额为人民币607,809,000.00元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第08000340195号”验资报告验证确认。

公司根据2014年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1404号）核准，公司向郭祥彬发行人民币普通股（A股）21,294,308股，每股发行价格为人民币12.30元，募集资金总额为人民币261,920,000.00元，扣除承销与保荐费人民币16,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币245,920,000.00元，扣除其他发行费用人民币3,670,600.00元，实际募集资金净额为人民币242,249,400.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14007160172号”验资报告。

公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2153号）核准，公司向湖州融城投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,206股、向湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,206股、向湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,791股、向骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划发行人民币普通股（A股）2,590,139股，每股发行价格为人民币17.08元，募集资金总额为人民币444,239,561.36元，扣除承销与保荐费人民币6,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币438,239,561.36元，扣除其他发行费用人民币1,969,263.00元，实际募集资金净额为人民币436,270,298.36元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）审验并于2015年10月23日出具“广会验字【2015】G15001480172号”验资报告。）

（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额

根据2010年第一次临时股东大会和2012年第三次临时股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

■

截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（金额单位：人民币元）

■

2015年度，公司对募集资金项目投入人民币638,504,518.54元，截至2015年12月31日止，累计投入人民币778,607,664.35元。

2015年3月16日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金24，604，675.46元（不含利息）全部永久性补充流动资金。公司使用超募资金人民币118,000,000.00元偿还银行贷款，使用超募资金人民币180,000,000.00元补充公司流动资金, 使用超募资金人民币20,000,000.00元出资设立全资子公司上海骅威文化发展有限公司，使用超募资金人民币50,000,000.00元出资收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权，使用超募资金人民币54,000,000.00元出资收购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权。加上扣除手续费后累计利息收入净额，公司尚未使用的募集资金余额为人民币113,148,244.09 元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并于2010年11月29日与保荐机构东海证券股份有限公司以及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行股份有限公司广州东风中路支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

2013年12月18日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，决定注销原中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户，在广东澄海潮商村镇银行澄海支行新设一个募集资金专项账户，将原保存在中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户本息余额全部转存至新设的募集资金专户，公司、保荐机构东海证券股份有限公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司已签订《募集资金三方监管协议》。

公司根据2014年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并于2015年3月3日，公司与保荐机构广发证券有限公司以及存放募集资金的广东澄海潮商村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并于2015年10月23日，公司与保荐机构东海证券股份有限公司以及存放募集资金的广东澄海潮商村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2015年12 月31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为113,148,244.09元。募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012年8月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为“生产基地扩建项目”，变更项目涉及的总金额为5,704.12万元，其中4,438.77万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地。该议案经2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会批准。截止至2014年12月31日购买深圳办公楼实际累计使用4,444.33万元，已于2013年7月装修完成交付使用。

2015年3月16日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》，将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金2,460.47万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

附表：

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：骅威科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2016-023

骅威科技股份有限公司

关于变更终止的募投项目资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，公司拟将“动漫制作暨营销网络建设项目”募集资金投资项目终止结余的募集资金3771.18万元连同利息全部变更为永久性补充流动资金。现将有关情况公告如下：

（一）募集资金到位情况及管理情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400 号”文核准，公司获准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1.00元，每股发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,000.00元，扣除发行费用人民币30,191,000.00元，实际募集资金净额为人民币607,809,000.00元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第08000340195号”验资报告验证确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

（二）募集资金专户存储情况

公司按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，公司在中国农业银行汕头澄海支行开设了募集资金存储专户，“动漫制作暨营销网络建设项目”募集资金8,144.20万元全部存放于该账户。2013年12月18日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司注销原中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户，在广东澄海潮商村镇银行澄海支行新设一个募集资金专项账户，将原保存在中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户本息余额全部转存至新设的募集资金专户。截至2015年12月31日，“动漫制作暨营销网络建设项目”募集资金专用账户存放余额为4,659.16?万元（包含利息）。

（三）终止的募投项目情况

根据《招股说明书》的募集资金使用计划，“动漫制作暨营销网络建设项目”原计划投资8144.2万元，用于拍摄2部动漫影片和建设15家旗舰店、650家卖场超市、10000家校边店等营销网络。

随着互联网、电子商务迅速发展，各行业的线下传统渠道都承受着巨大的压力，公司之前重新梳理、整合国内营销渠道，暂缓线下零售终端的拓展，观察市场走势，谨慎投入线下优质终端。结合当前市场情况，即使该项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益，为了保证募集资金使用效率，公司第三届董事会第十六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》，同意公司终止实施“动漫制作暨营销网络建设项目”，剩余募集资金继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。

（四）募投项目结余资金的使用安排

截至2015年12月31日，动漫制作暨营销网络建设项目已累计使用4373.02万元，尚未投入的募集资金为3771.18万元（不包含利息）。相应募集资金专户共计产生利息 887.98 万元，共计 4659.16 万元。

为提高募集资金投资项目结余募集资金的使用效率，公司拟将上述终止的募集资金投资项目结余资金3771.18万元连同利息全部变更为永久性补充流动资金并注销账户。

（五）公司承诺

公司最近12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募投项目结余募集资金及利息永久补充流动资金后12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，并履行相应的披露义务。

六、公司已履行的相关程序

公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》，公司全体独立董事、监事会和保荐机构亦发表了明确同意意见。议案尚需提交公司股东大会审议批准

七、独立董事、监事会、保荐机构对公司将募投项目结余资金永久性补充流动资金的意见

1、独立董事意见

公司“动漫制作暨营销网络建设项目”已经过董事会、股东大会同意终止实施，将项目结余资金变更转为永久性补充流动资金有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合公司业务拓展和发展战略的需要。同意公司将上述将终止的募投项目结余资金转为流动资金。

2、监事会意见

本次将动漫制作暨营销网络建设项目终止实施的结余资金3771.18万元连同利息全部变更为永久性补充流动资金并注销账户事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意将该议案提交股东大会审议。

3、保荐机构意见

公司将结余的募集资金连同利息全部永久性补充流动资金有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，本保荐机构对公司将结余的募集资金连同利息全部永久性补充流动资金无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构意见。

证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2016-024

骅威科技股份有限公司

关于2016年度公司以自有闲置资金

进行委托理财的公告

骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年度公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》。为充分发挥公司自有资金效益、增加股东回报，公司计划在未来十二个月内使用不超过4亿元人民币的自有资金购买保本固定收益或者保本浮动收益型银行理财产品，具体情况如下。

一、投资概况

在合理有效安排公司资金安全使用和控制风险的前提下，为充分发挥公司自有资金效益，增加股东回报，公司计划使用不超过4亿元人民币的自有资金进行投资理财，公司及合并报表范围内的子公司均可使用。

1、投资目的：有效提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源：公司以自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理预算、测试和安排，不影响公司日常经营活动。

3、投资额度：不超过4亿元人民币银行发行的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资期限：在上述投资额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

5、投资方式：公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行中短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等。公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

二、审批程序

根据公司章程规定，本次公司使用自有资金购买银行理财产品的事项需经董事会股东大会审议通过。

三、投资风险及风险控制措施

1、公司已制定《对外投资管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，得到有效实施，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

2、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。投资理财资金使用与保管情况由内部审计负责人进行日常监督，定期和不定期对资金使用情况进行审计和核实。公司监事会、独立董事对购买银行理财产品的情况进行监督与检查。

四、对公司的影响

1、公司委托理财所选择的理财产品，均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司资金的使用效率。

2、通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

五、独立董事意见

独立董事对公司使用自有资金购买银行理财产品的事宜经核查后，发表意见如下：

公司目前经营状况良好，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，用自有资金投资低风险保本型银行理财产品，增加公司投资收益，符合公司和股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及合并报表范围内的子公司2016年度使用不超过8亿元人民币的自有资金进行投资理财，时间不超过十二个月。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

(下转B75版）