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西藏旅游股份有限公司未来三年

证券代码:600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:2021-056号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范和完善西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配政策,建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《西藏旅游股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的等相关文件的规定和要求,并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素,制定本《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)。

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于公司的长远规划和可持续发展,在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上,按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的股东分红回报规划,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。

三、公司未来三年(2021年-2023年)具体股东回报规划

1、利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。

公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配,董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件:审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,积极采取现金方式分配股利;公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:(1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;(2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;(3)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 60%(含60%);(4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;(5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;(6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

3、现金分红的比例:最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、股票股利分配条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。

四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,但在发生下列情形之一时,公司可以调整利润分配政策:

1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件;

2、公司经营状况发生重大变化;

3、为了维护股东资产收益权利的需要。

公司在制定和调整利润分配政策时,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案,由公司独立董事发表独立意见;并经监事会发表审核意见,经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

五、利润分配方案的决策与实施

公司董事会应在结合公司具体经营状况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并充分考虑股东(尤其是中小股东)意愿、独立董事意见的基础上,制定利润分配方案;董事会在制定利润分配方案时,应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

六、股东利益保护机制

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和讨论过程中,应当采取专题讨论、公开征询意见等可行方式充分听取独立董事和中小股东意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应当对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

为保证公司的现金分红能力,在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下,控股子公司可以进行现金利润分配,公司将对利润分配方案投赞成票。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司董事会

2021年6月18日

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