证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-082

天润曲轴股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月10日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二次会议的通知，会议于2016年12月21日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》。公司副董事长孙海涛，董事徐承飞、刘立作为激励对象均回避表决。

因首次授予股票期权的1名激励对象离职、3名激励对象2015年度绩效考核不合格被免职，取消该等激励对象已获授当年及之后未获准行权的股票期权共计25.12万份；2名激励对象因2015年度考核结果未能达到第二个行权期行权条件，取消该等激励对象已获授当年未获准行权的股票期权共计2.4万份，以后考核年度股票期权不受影响；5名激励对象被降职，取消该等激励对象部分已获授当年未获准行权的股票期权共计4.5万份。

因预留授予股票期权的1名激励对象2015年度绩效考核不合格被免职，取消该等激励对象已获授当年及之后未获准行权的股票期权4万份。

以上被取消的股票期权由公司根据相关规定进行注销，本次调整后公司股权激励计划首次授予涉及的激励对象由125人调整为121人，首次授予未获准行权的期权数量由1888.16万份调整为1856.14万份；预留授予涉及的激励对象由46人调整为45人，预留授予未获准行权的期权数量由226.4万份调整为222.4万份。

具体内容详见2016年12月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的公告》。

2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》。董事徐承飞、刘立作为激励对象均回避表决。

根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理方法》的考核结果，公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予119名激励对象第二个行权期可行权股票期权共691.74万份，行权价格为4.018元/股。

具体内容详见2016年12月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。副董事长孙海涛作为激励对象回避表决。

根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理方法》的考核结果，公司董事会认为股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共111.2万份，行权价格为10.33元/股。

具体内容详见2016年12月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

独立董事发表的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》及北京纬文律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期相关事项的法律意见书》，详情刊载于2016年12月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期相关事项的法律意见书。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司董事会

2016年12月23日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-083

天润曲轴股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2016年12月10日以电子邮件方式发出，于2016年12月21日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》。

公司监事会对首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象、期权数量的调整进行了核查，认为：

公司对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》的规定，程序合法合规，同意对股票期权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象、期权数量进行调整。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》。

公司监事会对首次授予股票期权第二个可行权期行权条件及可行权激励对象名单进行审核后，认为：

（1）公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件满足。

（2）公司首次授予股票期权的119名激励对象满足公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司首次授予股票期权的119名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

公司《首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》见2016年12月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。

公司监事会对预留授予股票期权第一个可行权期行权条件及可行权激励对象名单进行审核后，认为：

（1）公司股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足。

（2）公司预留授予股票期权的45名激励对象满足公司股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司预留授予股票期权的45名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

公司《预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》见2016年12月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司监事会

2016年12月23日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-085

天润曲轴股份有限公司

关于首次授予股票期权

第二个行权期行权条件成就的公告

特别提示：

1、公司股权激励计划首次授予并符合本次行权条件的119名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计691.74万份，行权价格为4.018元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年12月21日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，董事会认为公司首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划履行的相关审批程序

1、2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向127名激励对象授予1186.8万份股票期权，确定2014年12月26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2015年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向46名激励对象授予113.20万份股票期权，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份 ，行权价格由8.10元调整为8.076元。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共235.22万份，行权价格为8.076元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2015年12月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

7、2016年8月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，首次授予且尚未行权股票期权数量由1122.9698万份调整为2245.9396万份 ，行权价格由8.076元调整为4.018元；已授予且尚未行权的预留股票期权数量由113.2万份调整为226.4万份，行权价格由20.7元调整为10.33元。

8、2016年12月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由125人调整为121人，首次已授予而未获准行权期权总数由1888.16万份调整为1856.14万份；同意将预留授予激励对象人数由46人调整为45人，预留已授予而未获准行权期权总数由226.4万份调整为222.4万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的119名激励对象第二个行权期可行权股票期权共691.74万份，行权价格为4.018元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共111.2万份，行权价格为10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2016年12月21日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

二、关于满足股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件的说明

■

综上所述，公司满足股票期权激励计划首次授予股票期权第二个可行权期的行权条件，1名激励对象离职、3名激励对象被免职应当注销其当年度及之后未获准行权的股票期权（共计25.12万份），5名激励对象因降职应注销部分其当年未获准行权的股票期权（共计4.5万份），2名激励对象因未达到当年度行权条件应注销其当年度未获准行权的股票期权（共计2.4万份）。因此，公司本次将注销股票期权32.02万份，激励对象人数变更为121名。

本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权安排

1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

2、本期可行权激励对象及可行权数量

■

符合本次行权条件的激励对象名单详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。

3、首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权的行权价格为4.018元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

4、本次行权采用自主行权模式。

5、第二个可行权期行权期限：2016年12月26日至2020年12月25日。

6、可行权日：根据公司《股票期权激励计划》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

四、行权专户资金的管理和使用计划

公司股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

六、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

七、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次可行权的首次授予激励对象为119人，可行权股票期权为6,917,400份，如果全部行权，预计公司净资产将因此增加2,779.41 万元，其中：总股本增加 691.74 万股，资本公积增加 2,087.67 万元，从而影响公司 2015年度基本每股收益将下降 0.003 元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

八、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司股权激励计划首次授予第二个行权期可行权的董事及高级管理人员共6名，在本公告日前 6个月买卖公司股票的情况如下：

■

九、独立董事独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》规定的不得行权的情形。公司首次授予股票期权的119名激励对象及预留授予股票期权的45名激励对象满足公司规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

公司对股权激励计划首次授予第二个可行权期、预留授予第一个可行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

十、监事会意见

十一、律师事务所的法律意见

北京纬文律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与本次行权已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次行权的行权条件已经成就，行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，本次行权的相关事项合法、有效；本次调整与本次行权尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。

十二、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期相关事项的法律意见书。

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-084

天润曲轴股份有限公司

关于调整首次授予股票期权及

预留授予股票期权

激励对象、期权数量的公告

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年12月21日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》， 现将相关调整内容公告如下：

二、 本次股票期权的调整事由及调整方法

（一）根据2015年度业绩考核结果调整首次授予股票期权激励对象、期权数量

因1名激励对象离职、3名激励对象2015年度考核不合格被免职，不再具备成为激励对象的条件，取消该等人员激励对象资格及已获授当年及之后未获准行权的股票期权共计25.12万份； 2名激励对象因2015年度考核结果未能达到首次授予股票期权第二个行权期行权条件，取消该等激励对象已获授当年未获准行权的股票期权共计2.4万份，以后考核年度股票期权不受影响；因5名激励对象被降职，取消该等激励对象部分已获授当年未获准行权的股票期权共计4.5万份。

鉴于以上所述，公司将股权激励计划首次授予激励对象人数由125人调整为121人，首次已授予而未获准行权期权总数由1888.16万份调整为1856.14万份 。

（二）根据2015年度业绩考核结果调整预留授予股票期权激励对象、期权数量

因1名激励对象2015年度考核不合格被免职，不再具备成为激励对象的条件，取消其激励对象资格及已获授但尚未获准行权的股票期权4万份。

鉴于以上所述，公司将股权激励计划预留授予股票期权激励对象人数由46人调整为45人，已授予而未获准行权期权总数由226.4万份调整为222.4万份。

三、股票期权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的调整对公司的影响

本次股权激励计划首次授予股票期权及预留股票期权激励对象、期权数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》的规定，且履行了必要的程序。

因此，我们同意公司对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量进行调整，并对相关人员已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。

五、监事会意见

六、法律意见

七、备查文件

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-086

天润曲轴股份有限公司

关于预留授予股票期权

第一个行权期行权条件成就的公告

1、公司股权激励计划预留授予并符合本次行权条件的45名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计111.2万份，行权价格为10.33元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

5、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年12月21日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，董事会认为公司预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：

二、关于满足股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的说明

■

综上所述，公司满足股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个可行权期的行权条件，1名激励对象因被免职应当注销其当年度及之后未获准行权的股票期权（4万份），其他45名预留股票期权激励对象满足第一个可行权期的行权条件。因此，公司本次将注销股票期权4万份，激励对象人数变更为45名。

三、股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权安排

符合本次行权条件的激励对象名单详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》。

3、预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为10.33元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

4、本次行权采用自主行权模式。

5、第一个可行权期行权期限：2016年12月26日至2020年12月25日。

公司股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励预留授予期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次可行权的预留授予激励对象为45人，可行权股票期权为1,112,000份，如果全部行权，预计公司净资产将因此增加1,148.696 万元，其中：总股本增加 111.2 万股，资本公积增加 1,037.496 万元，从而影响公司 2015年度基本每股收益将下降 0.0005 元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

参与公司股权激励计划预留授予第一个行权期可行权的董事及高级管理人员共1名，在本公告日前 6个月未有买卖公司股票的行为发生。

十一、监事会意见

十二、律师事务所的法律意见

十三、备查文件

董事会

2016年12月23日