对于A股上市公司，股份支付成本是个逃不开的话题。对于利润的影响成为许多公司倍感头疼的一道坎。

但随着相关政策明确，我们逐渐看到了股份支付成本的认定和计提显得更为「理性」，也更加贴合股权激励的诉求。

那么境内监管下，股份支付的计提规则有哪些变化？

1）股份支付成本核定依据是什么？

2）股份支付如何影响公司利润？

今天的内容主要为大家做下详细解答：

1 什么情况下会产生股份支付？

根据2019年3月25日中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。

简单来说，跟公司支付员工工资或劳务报酬类似，股权激励是以「股权」换「服务」。

如果公司以低于股份公允价值的价格授予给公司或关联方的员工（含持股平台）、客户、供应商股份以换取其服务，即会产生股份支付。

而对于常见的代持还原，持股方式的改变（比如由直接持股转为间接持股，或是持股平台的转换），家族内部的股权分配赠予，一般并不会产生股份支付。

2 股份支付如何核算

根据《首发业务若干问题解答》，即使是境内非上市公司，其股份支付的处理方式也是按照《企业会计准则第11号——股份支付》中的规则。

《企业会计准则第11号——股份支付》：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

A股拟上市公司，绝大部分的股权激励方式为「出资入股」：即员工以入股价格出资，公司做好工商登记让员工成为直接或间接股东（通常通过有限合伙持股平台）。因为员工直接从公司取得权益，因此这种激励方式通常被认定为「授予后立即可行权」。

而授予日产生的股份支付成本=（授予日股份公允价值-入股价格）×入股股数

比如2020年公司给某高管授予了1%的公司股份，该高管出资10万元进行认购，此时公司完成最近一轮融资估值为1亿元，那么对于这笔授予公司产生的股份支付费用就是90万元。

其中入股价格和股数均由公司决定，那么授予日的公允价值认定依据是什么？

3 授予日如何认定

《企业会计准则第11号——股份支付》：授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。

授予日认定的偏早期还是偏后期，这期间可能公司估值翻倍，对股份支付核算结果的影响可以说是非常大的。

这里对于授予日的认定是「股份支付协议获得批准的日期」。这对于上市公司而言非常明确，即为股东大会通过具体激励计划的日期，但对于A股拟上市公司，这句描述便显得有些微妙。

场景一：行权即出资入股

对于非上市公司，颇为常见的情况是公司早早便搭建好了员工持股平台，并预留了一部分股份用于股权激励的授予。等到员工「行权」的时候，持股平台通常会跟员工签订《股权转让协议》，并且开个持股平台的股东会同意这批员工入股，那么这个员工直接或间接获批得到公司股份的时点便是授予日。紧随其后，员工再去完成相应的出资和工商登记。对于这一情况，因股东会同意和工商登记时点相差不大，对公允价值认定影响也不会很明显。

常见的股份支付授予时点认定

场景二：行权即出资，延后入股时点

很多公司对于过早地进行「工商登记」也是很困扰，上市前员工离职退出，虽然激励协议写得很明确，但难免会遇到有些员工脸皮较厚，不配合去做工商变更的。当然公司诉讼胜算较大，但也相当费神费力。

常见的股份支付授予时点认定

那么是否可以让员工行权时点先把钱交了，拖一段时间再做工商变更？这确实不失为一种方式在行权时点先锁定股份支付，持股平台「代持」一段时间后再做工商变更，即代持还原。

场景三：先授予期权，行权即出资，延后入股时点

有的公司会选择比照境外的做法，在早期确定性低的时候向员工授予期权，然后分批次生效行权。

以2021年科创板IPO的康众医疗为例，其于2007年至2010年授予员工期权，并按照生效安排员工于2011-2015年完成行权出资，但尚未做工商登记，直到2017-2018年才陆续完成工商变更。

授予日认定（以康众医疗为例）

康众医疗最后授予日不是行权时点，也不是工商登记时点，而是授予期权的时点。这种做法对于公司而言可谓是最为利好的。

但是，上市前被认定为先授予期权再行权的案例并不多见，如果公司有类似的做法，最好留足股东通过的《股权激励计划》、与员工签订的《期权授予协议》等凭证。至于最终是否被认定为「期权行权」还是直接的出资入股，可能还是得看最终与证监会的沟通结果了。希望各公司不要过于乐观，还是保持谨慎。

4 公允价值如何认定？

《首发业务若干问题解答》：在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

在确定了授予日之后，授予日的公允价值是多少该如何认定？

最常见也是最简单的认定方式是看前后6个月的外部投资方入股价格，如果并没有发生融资，那么可以请第三方机构做权益评估。如果上市委审议有疑虑的情况下，还需要公司在上市问询中多做些解释，可能会需要多种估值方式和参考依据作为佐证。

如果希望以较低的每股净资产作为公允价值，只能说不要太天真了，税务的尺度跟会计准则还是有很大区别的。

5 股份支付如何计入报表?

《首发业务若干问题解答（二）》：确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益；对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

在核算出授予日产生的一笔股份支付后，该如何计入财报？

这件事在2019年以前非常简单粗暴——通通一次性计入发生当期，冲减当年度利润。因此股份支付也成为了不少公司执行股权激励过程的「坎」，报告期内一次性产生大几千万的股份支付直接可能导致当年从盈利变成亏损，最大的影响可能没法IPO。

2019年开始，也伴随着科创板的发展，证监会也开始松口：如果设定了服务期等限制条件的前提下，股份支付可以在服务期内摊销。这简直是各大执行股权激励公司的福音，直接将大几千万的股份支付打散到不同年份计入报表，这样一来对各年度利润的冲减温和了不少。

股份支付的摊销

场景一：直接约定服务期

目前摊销规则下最为常见的形式：员工出资入股后，规定其服务期。

以壹石通（688133）为例，2020年申报科创板IPO，在报告期2017年发放了一笔股权激励，因约定了3年服务期，其确认的642万元股份支付摊销至报告期各年。

2017年10月授予股权激励

员工认购价格为3元/股

股份数量：107万股

服务期约定

与员工签署的《股票认购协议》约定服务期：激励对象自获得股份之日起，需持续在公司工作满3年

股份支付摊销

公允价格：2018年3月外部投资者入股价格：9元/股

股份支付：（9-3）*107万股=642万元

2017年10月开始，按照3年分期计入各期的营业成本、销售费用、管理费用、研发费用和资本公积

场景二：监管锁定期转为服务期

这种做法很聪明，因为大部分持股平台GP都是实控人，本来就会面临上市后3年锁定期，把服务期定为跟锁定期一致，丝毫没有损害激励对象利益，同时还让股份支付获得了摊销的机会。

以四方光电（688665）为例：

授予股权激励

员工认购价格为2.84元/出资额

2017年11月和2018年1月授予

服务期约定

公司《员工持股计划管理制度》中明确了承诺服务期，所有参加员工持股计划的员工，必须主动承诺在取得授予股份之日起至上市后3年内不会主动离职，上述期间为对其为公司提供服务的最低年限。

股份支付摊销

公司根据承诺服务期和上市时间安排预计第一期员工持股计划的服务期间为6年，第二期员工持股计划的服务期间为5年，相应在服务年限内对股权激励成本进行平均摊销：

场景三：以首次公开募股成功为可行权条件

2021年5月财政部会计司发布的5项股份支付准则应用案例，其中一个便是以首次公开募股成功为可行权条件：上市前若员工主动离职，员工所持有的股权激励将被以非公允价值进行回购。对于这一案例，财政部的说法是员工需完成规定的服务期限（至少到IPO）才可从股权激励中获益，这属于可行权条件中的业绩条件，那么公司可以合理预期IPO时点，而从授予日至预期的IPO日即为等待期/服务期了。

因为这个文件出台时间比较晚，目前市场上所见应用案例并不多，科创板仅看到了安路科技（688107）付诸实践。

安路科技（688107）员工出资入股在合伙企业变更决定及股权转让协议书中均未明确约定服务期。但其合伙协议的退伙费用中约定了上市前离职回购的价格并不是股权的公允价值，因此授予日至上市前的期间被视为隐含服务期。安路科技与应用案例的区别在于其回购价格在入股价格基础上可以有一定利息，但并没有影响实质。

合伙协议中约定的离职回购条款：

自合伙企业成立之日起5 年内有限合伙人退伙的，合伙企业应向该退伙合伙人支付退伙款项，退伙款项按以下两项计算方式较低的金额确定：

（1）按有限合伙人实际缴纳的出资额（由全体合伙人另行签署的《实缴出资确认书》确定）以及根据该实缴出资额按6%/年的单利计算的收益（计算期限为该有限合伙人实际出资之日起至退伙之日）；

（2）该有限合伙人持有的合伙企业财产份额对应的安路科技的净资产价值（按退伙时安路科技上一年度审计报告确定的净资产价值）

服务期认定

合伙人受让份额后直至发行人实现合格上市前无法按照公允价格退出，公司管理层根据自身战略目标及经营业绩情况，预期公司2021 年12 月31 日前完成首发上市，授予日至预计的IPO日应视为存在隐含服务期

此外，前面也有提到安路科技在上市前有授予期权后行权的做法，并在员工股权激励计划说明书及授予通知书中约定了行权条件，因此IPO日为可行权日，授予日至预期IPO日为等待期。

合伙协议中约定的行权条件：

股票期权行权约定如下：“在发生以下情形，激励对象可根据普通合伙人向各激励对象出具的《激励股权行权通知书》（以下简称“《行权通知书》”）行权：

1）公司拟在境内外资本市场申请首次公开发行股票并挂牌上市……

服务期认定

行权约定及管理层预期涉及隐含服务期的认定，属于可行权条件中的服务期限条件，公司将授予日至2021 年12 月31 日视为激励对象的服务期。

总结

对于股份支付需要重点关注的两点：一是授予日的认定，二是服务期的设置。

当然授予日认定的越早对公司越有利，但过早的工商变更存在风险，因此可考虑先授予期权后行权的方式保证公司利益，但前提是公司需要股东会通过相应的期权授予决议来作为有效凭证。

服务期的认定可以让一次性高额的股份支付费用变成逐年摊销，如果在报告期内可以说是一剂救命药。服务期的本质是从授予日至真实获得完整权益的日期。所谓完整权益即不存在锁定期、业绩等限制条件，员工可通过转让或出售获得其市场公允价值。

因此离职条款的设置非常重要，如果公司做了上市前离职回购（财务回报）的约定，那么可以依据《应用案例》在授予日至预期的IPO日进行摊销；若公司利用了监管锁定期安排，约定了至上市后3年的服务期要求，那么股份支付还可以摊销至上市后3年。

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