证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2017-037

振兴生化股份有限公司

关于收到深圳证券交易所关注函的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

振兴生化股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年6月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对振兴生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第87号），具体内容如下：

"振兴生化股份有限公司董事会：

2017年6月21日下午，你公司因存在未披露的重大事项，向我部申请股票停牌。6月28日，你公司因筹划重大资产重组事项向我部申请股票继续停牌。同日，你公司披露了《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》，公告显示杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"浙民投天弘"）拟对你公司的股份进行部分要约收购。请你公司对以下事项进行说明：

1.信息披露及时性。请你公司说明收到浙民投天弘要约收购相关材料的最早时点，是否及时向我部申请停牌，是否在相关事项公告前履行保密义务，并结合收到股东材料及信息披露的相关时点说明是否及时履行信息披露义务。

2. 筹划重组事项的真实性和合规性。请你公司说明在此时点筹划重组事项的原因和动机，并充分说明筹划重组事项的具体内容，包括但不限于主要交易对方、交易方式、交易标的名称、交易标的所在行业等情况。请你公司说明筹划重组事项是否符合《上市公司收购管理办法》等三十三条"收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。"的规定，请你公司独立董事发表明确意见，请法律顾问进行核查并出具专项意见。如存在违反相关规定的情形，请及时予以规范，并及时提交公司股东大会对继续停牌筹划重大资产重组事项进行审议，充分保护投资者的合法权益。

3. 保障投资者交易权的说明。鉴于要约收购属于对你公司股价可能产生重大影响的信息，你公司申请股票继续停牌将对投资者的交易权以及作出是否接受要约的投资决策产生严重影响。请你公司董事会、独立董事对你公司筹划重组事项是否有利于维护你公司股东，尤其是中小股东的合法权益发表意见。

请你公司及相关方在2017年6月29日前，对上述问题履行相应的信息披露义务，并书面回复我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。"

公司将按照关注函的有关要求，及时披露相关信息，依法合规开展相关工作，维护全体投资者的合法权益。

特此公告。

振兴生化股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十八日

证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2017-038

振兴生化股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年6月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）的关注函》（公司部关注函[2017]第88号），全文内容如下：

"杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）：

2017年6月28日，振兴生化股份有限公司（以下简称"ST生化"）披露《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称"摘要"），公告显示你企业拟对ST生化的股份进行部分要约收购。你企业的一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称"浙民投"）、杭州浙民投实业有限公司（以下简称"浙民投实业"）目前持有ST生化2.51%的股份，拟收购股份占ST生化股份总数的27.49%，收购完成后你企业及一致行动人最多持有ST生化29.99%的股份，将成为ST生化第一大股东。请你公司对以下事项进行说明：

1. 关于股权控制关系的披露。摘要显示，你企业的执行事务合伙人为杭州浙民投管理咨询有限公司（以下简称"浙民投咨询"），浙民投咨询的单一股东为浙民投。截至要约收购报告书摘要签署日，浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，浙民投无控股股东、无实际控制人。请以方框图或其他有效形式全面披露浙民投各股东的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则请全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务。

如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。

请财务顾问核查并发表明确意见。

2. 关于本次要约收购资金来源。摘要显示，基于要约价格为36元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为26.97亿元。在披露摘要后的两个交易日内，你企业需要将5.39亿元履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"结算公司"）指定账户。请你企业全面披露本次收购ST生化股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。收购资金来源于自有资金或合法筹集资金的，你企业聘请的财务顾问应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形进行核查并发表明确意见。

3. 关于风险提示。

（1）收购失败的风险。摘要显示，本次要约收购的生效条件为：在要约期间届满前最后一个交易日15:00时，结算公司临时保管的预受要约的ST生化股票申报数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）。若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被你企业接受。请你企业充分提示要约收购可能无法取得目标比例股份及控制权的风险。

（2）股东减持风险。摘要显示，若本次要约收购未达到相关生效条件，则本次要约收购自始不生效；且你企业的一致行动人浙民投、杭州浙民投实业有限公司（以下简称"浙民投实业"）将计划在发布该事项公告之日起12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的ST生化6,852,820股股份（占ST生化股份总数的2.51%）。请你公司说明该种情形下计划减持的原因，是否存在利用要约收购配合减持的动机，并充分提示相关股东减持的风险。

（3）经营管理风险。请结合你企业及一致行动人的主营业务等相关情况，说明是否具备经营管理ST生化主营业务所需要的技术、人员、资金、渠道、经营经验等方面的条件，并充分提示开展相关业务可能存在的风险。

4. 关于收购目的。摘要显示，你企业及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及ST生化的发展潜力，拟通过本次收购取得ST生化控制权。请你企业说明后续36个月内，是否计划将所持有的ST生化的股份直接或间接转让给第三方，是否计划重新调整或改变ST生化的主营业务。

5. 关于二级市场交易的核查。说明此次收购事项筹划过程，包括但不限于筹划的时间、地点、方式、参与及知情人员、内幕信息登记及保密情况,相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息，或利用该信息进行内幕交易的情形，以及ST生化在6月21日下午停牌前内幕信息知情人交易ST生化股票是否涉及内幕交易,并提供充分的证据。请你企业向我部报送此次收购事项的内幕信息知情人名单，财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性进行核查并发表意见。

6.关于一致行动人。摘要显示，本要约收购报告书摘要签署日，你企业未持有ST生化股份，你企业的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有ST生化6,529,358股股份和323,462股股份，合计持股6,852,820股，占ST生化股份总数的2.51%。摘要中，你企业已披露浙民投的相关情况，请补充披露浙民投实业的基本情况，包括但不限于浙民投实业的注册资本、经营范围及营业期限等。

7. 关于同业竞争及关联交易。请说明你企业及关联方所从事的业务与ST生化的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，请说明你企业已做出的确保你企业及其关联方与ST生化之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。请财务顾问核查并发表明确意见。

请你企业及相关方在2017年6月29日前，对上述问题履行相应的信息披露义务，同时书面回复我部。"

目前，公司已及时通过电子邮件的方式，将上述《问询函》转交相关联系人。特此公告。