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凌钢股份2014年度独立董事述职报告

凌源钢铁股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

一、独立董事的基本情况

凌源钢铁股份有限公司第六届董事会有独立董事3名,分别

为戚向东先生、刘继伟先生、韩凌先生。

戚向东,69岁,中共党员,大学学历,高级会计师,研究员。

曾任河北宣化钢铁公司管理干部、河北省冶金工业厅处长、冶金

部副司长、中国钢铁协会常务副秘书长、首席分析师、甘肃酒钢

集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事、济南钢铁股份有限公司独

立董事、冶金价格协会会长。现任本公司独立董事。

刘继伟先生,53岁,中共党员,会计学博士、会计学教授,

中国注册会计师。曾任沈阳工业大学教师、沈阳财经学院教务处

副处长、沈阳大学教务处副处长、沈阳大学高等职业技术学院院

长、东北财经大学职业技术学院院长、沈阳惠天热电股份有限公

司独立董事。现任东北财经大学总会计师兼财务处处长,广发证

券股份有限公司、大连银行股份有限公司、辽宁华孚环境工程股

份有限公司和本公司独立董事。

韩凌先生,43岁,中共党员,硕士研究生。曾任长江水利委

员会机电设计院机电设计工程师,北京贸通鸿联技术有限公司总

经理,首都信息发展股份有限公司战略管理部副总经理,

Experian亚太区企业投资部总监、中国区业务拓展部总监、中国

区代理董事总经理,新华信公司董事,亿美软通公司董事。现任

北京艾信技术有限公司执行总裁、本公司独立董事。

经自查,我们均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2014 年度董事会共召开了 9 次会议,其中 8 次以现场形式

召开,1 次以通讯表决方式召开,独立董事全部出席了会议,并

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对所有会议议案投了赞成票,全年董事会会议议案均获全票通

过。独立董事分别出席了各自担任专门委员会 的会议。出席了

2013 年度股东大会和 2014 年两次临时股东大会。

2014年,在公司各期定期报告编制和管理层向独立董事汇报

工作过程中,独立董事深入了解了公司的生产经营情况,并认真

听取了公司管理层的工作汇报,实地考察了公司子公司凌钢股份

北票钢管有限公司。

公司管理层对独立董事履职情况高度重视,定期安排生产经

营情况汇报和提供相关材料信息, 独立董事能够及时了解公司

使

的生产经营状况和重大事项进展情况。

2014年度,独立董事重点关注了以下事项:

1. 关联交易情况

2014 年 4 月 27 日,公司与凌钢集团公司及其子公司签订了

2014年度日常关联交易协议;

2014年8月26日,公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了

《质量部、计量信息部和保卫部相关资产收购协议》。

对于上述关联交易,独立董事均进行了事前审查,并发表了

独立意见,独立董事认为上述关联交易公平合理,表决程序合法,

不存在损害上市公司和其他股东的利益。

2. 对外担保及资金占用情况

2014年度公司不存在对外担保情况,不存在控股股东及其关

联方违规占用资金的情况, 司能够按照有关文件要求严格控制

对外担保。

3. 募集资金的使用情况

2014年度,公司不存在募集资金或前期募集资金使用到本期

的情况。

4. 高级管理人员提名及薪酬情况

2014年2月12日,文广先生辞去公司董事、董事会秘书和副

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总经理职务,经董事长张振勇先生提名,董事会提名委员会审查,

董事会聘任公司总会计师何志国先生兼任董事会秘书。同时董事

会提名补选何志国先生为公司第五届董事会董事候选人。

2014年6月11日,经总经理沈洵先生提名,董事会提名委员

会审查,董事会聘任卢亚东先生、苏辉先生、闫清军先生为公司

副总经理。

2014年7月21日,因毛凤海先生工作发生变动,董事会决定

免去毛凤海先生公司副总经理职务。

独立董事对上述高级管理人员变动发表了独立意见,认为上

述高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公

司章程》的规定,聘任、解聘程序合法。同意公司董事会对上述

高级管理人员的聘任、解聘。

2014年,董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董

事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作。通

过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况,审查公司高级管

理人员汇报材料,对公司高级管理人员履职情况进行了考评;审

核了2014年度薪酬和职务津贴的发放。

薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员履行了勤勉尽责

的义务,基本完成了年度经营指标,薪酬发放符合制度规定。

5. 业绩预告及业绩快报情况

2014年度,公司披露了2次业绩预告,事前,公司均与独立

董事进行了沟通,独立董事认为预告符合《上海证券交易所股票

上市规则》的有关规定和公司实际经营情况。

6. 聘任或者更换会计师事务所情况

2014年度,公司未更换会计师事务所,审计委员会提请董事

会续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计

服务。

7. 现金分红及其他投资者回报情况

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公司2013 年度合 并报表实现的归属于母公司所有者的净利

润为76,404,712.57元。本次年终分配拟以2013年12月31日总股

本80,400.22万股为基数,每10股派发现金股利0.30元(含税),

计24,120,066.00元。符合《公司章程》关于利润分配的规定。

8. 公司及股东承诺情况

2014 年公司及股东无新的承诺,以前年度的承诺已在 2011

年全部履行完毕。

9. 信息披露的执行情况

2014 年度,公司共进行了 4 次定期报告披露和 33 次临时公

告的披露。独立董事对公司 2014 年度的信息披露情况进行了持

续关注与监督,认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证

券法》和《上海证券交易股票上市规则》等法律法规及《公司章

程》、《公司信息披露管理制度》的规定,信息披露真实、准确、

完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10. 内部控制的执行情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配

套指引》及其他相关法律法规的要求,对纳入评价范围的业务与

事项建立了内部控制,形成了适应公司生产经营管理和战略发展

需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执

行,为公司各项生产经营业务的健康运行,财务报表的真实、准

确、完整提供了保障。

11. 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014 年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,

认真履行职责。董事会全年共召开了 9 次会议,审议通过了公司

2013 年年度报告、重大技改投资、重大关联交易等重大事项;

董事会战略委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势,全

年共向董事会提交 13 项提案并获董事会审议通过;董事会审计

委员会根据公司《审计委员会年报审议工作规程》等重点关注了

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公司 2013 年度会计报表、财务报告、年度报告及 2014 年第一季

度、半年度和第三季度会计报表和财务报告的编制和审阅,监督

与评价了年报审计会计师工作,提出了续聘 2014 年度审计机构

的建议、指导了公司内部审计工作等;董事会薪酬与考核委员会

审议了公司 2013 年度董事、高管的年度报酬情况。

三、总体评价和建议

2014年,独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以

及《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细

则等规定赋予的职责,勤勉、尽责地履行职权,及时了解公司生

产经营情况,积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专业委

员会等相关会议,参与重大经营决策并对重大事项发表了独立意

见,有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合

法权益。

2015年,独立董事将继续重点关注公司治理的完善、现金分

红政策的执行、关联交易、对外担保等事项,继续勤勉、尽责地

做好自己的工作,切实维护好公司全体股东的利益,继续为公司

的发展出谋划策。

2015年3月6日

刘继伟 韩凌

戚向东

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