上市公司名称：海南海峡航运股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：海峡股份

股票代码：002320

收购人名称：海南省国有资产监督管理委员会

住所：海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼

通讯地址：海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼

签署日期：二〇一八年十一月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在海峡股份拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海峡股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

海南省国资委为根据《海南省人民政府办公厅关于印发海南省政府国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（琼府办〔2003〕88号）设置，海南省人民政府授权依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规代表国家履行出资人职责，为负责海南省全省国有资产监督管理工作的省政府直属特设机构（正厅级）。

最近五年内，海南省国资委未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、收购人主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，海南省国资委的主要负责人基本情况如下：

■

最近五年内，上述人员未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人的管理关系

海南省国资委是海南省人民政府直属特设机构，代表海南省政府对授权监管的国有企业依法履行出资人职责，其管理关系如下图所示：

■

四、收购人主要控股及参股企业情况

截至本报告书签署日，由海南省国资委监管的企业（一级企业）共计18户，具体情况如下：

注1：海南高速公路股份有限公司为上市公司，海南省国资委的持股比例参见本节“五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”；注2：海南省国资委通过海南省发展控股有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司46.44%股权，合计持股100%；注3：海南省国资委通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省路桥投资建设有限公司16.67%股权，合计持股100%；注4：海南省国资委通过海南海钢集团有限公司、海南华盈投资控股有限公司间接持有海南产权交易所有限公司52.00%股权；注5：海南省国资委通过海南省发展控股有限公司和海南海钢集团有限公司间接持有海南省海洋发展有限公司50%股权，合计持股70%；注6：海南省建设项目规划设计研究院由海南省发展与改革厅持股100%，并由海南省国资委监管。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，海南省国资委持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

■

六、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署日，海南省国资委未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

第三节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入贯彻落实《中共中央 国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中有关“优化整合港口资源”的重要部署，进一步加强省级政府对港口资源整合的统一领导和统筹协调，加快推进海南港口资源整合，促进港口做大做优做强，支撑海南深化扩大开放，服务和带动海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设。

本次收购完成后，海南省国资委将通过港航控股间接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，成为海峡股份实际控制人。

二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人并未直接持有上市公司股份，在未来十二个月内无继续直接增持上市公司股份的计划。

三、本次收购所需履行的程序及时间

（一）已经履行的程序

2018年9月11日，海南省国资委根据海南省人民政府的相关决策部署，向海口市人民政府出具《关于海南港航控股有限公司等企业国有股权无偿划转的函》（琼国资产〔2018〕86号），同意以2017年12月31日为基准日，将海口市国资委持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。

2018年10月26日，海口市人民政府向海南省国资委出具《关于海南港航控股有限公司等企业国有股权无偿划转问题的复函》（海府函〔2018〕166号），同意将海口市国资委持有港航控股85.12%的股权无偿划转海南省国资委持有。

2018年10月29日，海南省国资委与海口市国资委签署无偿划转协议，约定海口市国资委将其持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。

（二）尚待履行的程序

本次收购，尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人未持有海峡股份的股份。港航控股直接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，为海峡股份控股股东。海口市国资委为海峡股份实际控制人。本次收购前，海峡股份的产权控制关系如下图所示：

■

本次收购完成后，海口市国资委不再持有港航控股股权，海南省国资委将通过港航控股间接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，成为海峡股份实际控制人。本次收购完成后，海峡股份的产权控制关系如下图所示：

■

二、本次收购的方式

本次收购的方式是海口市国资委将其持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

2018年10月29日，海南省国资委与海口市国资委签署无偿划转协议，无偿划转协议的主要内容如下：

1、签署主体

划出方为海口市国资委；划入方为海南省国资委；

2、无偿划转目标股权

港航控股85.12%股权；

3、生效和交割条件

无偿划转协议在海南省国资委与海口市国资委双方已就本协议履行了各自批准程序，在双方签署后生效。

在中国证监会豁免本次无偿划转履行要约收购程序后，海口市国资委应尽快协助海南省国资委办理本次无偿划转所涉及的股权交割及工商变更登记等相关手续。

四、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，本次收购涉及的海峡股份386,531,991股股份权属清晰，其中102,058,060股为有限售条件A股，284,473,931股为无限售条件A股，140,926,500股被质押。

海南省国有资产监督管理委员会（公章）

负责人（或授权代表）：_____________

蔡君

年 月 日