投资之王--沈南鹏：搞懂AB股和六种同股不同权模式的创始人才不会被踢出局！

京东采用AB股，刘强东可以持股14%就控制公司。

现在国内的非上市公司、科创板、创业板、新三板的公司都可以设AB股了。

而同股不同权并不是只有AB股一种模式，可以有AB股、ABC股、优先股、超级AB股、平均主义、特殊固定投票权的超级AB股等六种同股不同权的模式，下面具体介绍。

一、众所周知的普通AB股

京东、美团、小米等在美国或香港上市的公司都采用AB股。

京东在香港二次上市，刘强东的控制权有3个神奇的变化

京东是在上市之后才实行AB股的，上市之前并没有实行AB股，不过上市之前刘强东控制了6/11的董事会席位，在《掌握公司控制权的10种模式》课程有详细介绍。

掌握公司控制权的10种模式，点开查看

B站、比特大陆、瓜子二手车、优刻得等公司在上市之前就实行AB股了。

在香港上市的公司，从2018年小米上市开始可以实行AB股。

小米AB股设计与雷军用少于1/3的股份控制公司

在国内，科创板、创业板、新三板符合条件的公司都可以设AB股了，而非上市的有限责任公司则可以不受限制的实行AB股。

我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两类，《公司法》第23至75条适用于有限责任公司，《公司法》第76至145条适用于股份有限公司。

第一个股份有限公司

上A股（包括科创板、创业板）的公司、上新三板的公司必须都是股份有限公司（除极少数采用红筹架构上科创板的公司以外），也有一部分股份有限公司没有上市，比如蚂蚁金服。

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对于股份有限公司，《公司法》第103条规定：每一股份有一表决权。

所以一般情况下，所有A股上市和新三板公司都是不能实行AB股的。

但《公司法》第131条又规定：国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

就是这么一句话，可以在不修改公司法的情况下，由国务院作出规定后，在科创板、创业板、新三板实行AB股或者优先股。

这就是立法的智慧吧，因为现实经常变化，但法律又不能经常修改，制定法律既要考虑解决现存的问题、又要考虑到适应未来不断变化的情况，并不能像写鸡汤文那么简单。

1.2 有限责任公司

没有上市的大部分公司都是有限责任公司，除少数采用红筹架构上科创板的公司以外，有限责任公司全部都不是上市公司。

在国内上市之前，需要从有限责任公司改制为股份有限公司。

对于有限责任公司，公司法第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

意思是：如果公司章程没有另外规定，股东就按出资比例行使表决权。

但是，公司章程可以另外规定：不按照出资比例行使表决权。

《公司法》第42条并不是新规定，在2005年修改的《公司法》已经是这么规定了，而上海高级法院也在2007年也对这个问题做过说明，在《动态股权》书里有案例，有公司在10多年前就已经采用同股不同权设计了。

沈南鹏：掌握公司控制权的方法很多，如果你是公司的创始人，而某些原因，如股东很多，如投钱少，导致自己没有占股到67%或51%，没有绝对或相对控股公司，那怎么办？

那你要学会掌控公司控制权的这三种方法

1、章程控制：像京东、美团、小米等在美国或香港上市的公司一样采用AB股，通过《同股不同权公司章程》（如图2），让创始人拥有超过67%的表决权，从而掌握公司控制权！

还有任正非一样只有1%不到的股权，但通过《保护创始人公司章程》（如图3）约定董事会的提名权，控制董事会就控制了公司。

2、协议控制：像马云的阿里当年引进软银和雅虎时，通过签订《一致行动人协议》（如图4），所以软银、雅虎无条件同意马云的决策。还可以签《同股不同权协议》（如图5）、《投票权委托协议》（如图6）

3、股权布局：像马云的蚂蚁金服、张玉良的绿地，都是通过搭建有限合伙企业的股权架构

如果你也想用小钱，占小股，却能掌握大股权，同时能规避风险，和合理合法节税。做到一箭三雕的作用。

如果要有设计方案，要有上面这些协议。

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