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专业麦粒——分股不分权之AB股

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毫不夸张地说,现在叫得上号的科技巨头,几乎都是采用的AB股结构。

例如小米、京东、“脸书”。

通常企业 的股权结构为单一的一元制,即所有股票都是同股同权、一股一票,但很多管理层试图以少量资本控制整个企业,将企业股票分高、低两种投票权。

B类股,即高投票权的股票每股具有N票(多为2-10票)的投票权,大多由管理层持有;由一般股东持有的低投票权,即一股只有一票甚至没有投票权,称为A类股。

B类股票一般流通性较差,一旦流通出售,即从B类股转为A类股。

互联网公司、科技行业又被称为“烧钱”行业,资本需求非常大,所以常常会经历多次股权融资 ,到最后可能创始人团队的持股比例还比不上投资人的,但AB股权结构就能较好的解决这个问题。创始人团队可以通过持有投票权更高的B类股,来掌握对公司的控制权。

例如京东

作为专业自营式电商企业的京东,也是在美国纳斯达克上市,股权结构被披露的时候才知道,在京东公司的大股东中,还有美国零售巨头沃尔玛(Walmart)持股10.1%,你以为是土生土长的中国企业,没想到还会看别人的脸色。其实不然,京东当家人刘强东虽然只持有20%左右的股权,但全部为B类股,拥有80%以上的投票权,实际控制人依然是他。

例如小米集团

我们都知道港交所一直都是“同股同权”导致错失了当时全球最大的IPO阿里巴巴,在2018年4月,“同股不同权”才正式在香港生效。

接着小米正式向港交所递交IPO招股书,据招股书披露:

小米的股份分为A类和B类。

对于一般事项,A类股每股可投10票,B类股每股可投1票。

对于以下事项,AB股的投票权相同,都是每一股可投1票:

一、修订章程或细则,包括修改任何类别股份所附的权利。

二、委任、选举或罢免任何独立非执行董事。

三、委任或撤换小米的会计师。

四、小米主动清盘或解散。

小米的四位自然人股东分别是小米公司创始人、董事长兼CEO雷军,联合创始人、总裁林斌,联合创始人、品牌战略官黎万强,联合创始人、副总裁、生态链负责人刘德和联合创始人、副总裁、MIUI 负责人洪峰。

拥有A类股份的只有雷军和林斌两人,其他人拥有B类股份。

详细来说,雷军持有31.4124%的股份、林斌持有13.3286%、黎万强持3.2375%、洪锋持3.2207%等等,其他人所持股份不再一一详列。但显而易见,雷军有20.51%的A类股份和10.9%的B类股份,两项相加共有31.41%的股份,拥有对小米集团55.7%的投票权,及小米集团的实际控制人。

从这两个例子也能看到AB股的局限性,与优先股类似,适用范围十份有限,目前仅适合以下3类企业:

一、科创板上市公司

2019年3月1日证监会发布的科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,标志着中国股市开始正式引入AB股制度

二、有限公司

有限公司股东可以通过公司章程约定表决权、分红权、优先认购权,被称为变形的“中国版AB股”,但有限公司章程无法约定优先清算权和董监高的所有职权,且有限公司一旦改为股份有限,除非可以申报科创板,否则所有股东必须同股同权,所谓的“AB股”约定必须作废

三、境外上市的公司

纽约证券交易所、纳斯达克、香港联合交易所等是接受AB股制度的交易所

关于分股不分权的7种方法就介绍到这里,作为不同的股权设置工具,各有优缺点,如果想知道你的企业适合什么样的方式,可以与我们互动。

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