宝能当年通过二级市场购买股票、已经成为万科第一大股东，为什么没能控制万科？除了行政力量干预，主要与万科公司章程中规定的董事产生、换届机制密切相关：持股比例满足要求且持股时间达到180天才有权推举董事——正是这一条将第一大股东宝能挡在董事会和实际控制权之外。看看书中关于相关条文的解释。

《公司法》没有明确规定董事会换届过程的董事人选及产生办法，但是，规定了股东会职权：

“第三十八条 股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”

结合另外一条规定，可以确定股份公司董事会换届的方法：

“第一百零三条……单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”

即：股份有限公司满足条件的股东可通过提案的方式将董事人选提名交由股东大会审议表决。这样，各股东提交的董事候选人经股东会表决后，就形成了新一届的董事会。

由此可见，新股东加入股份公司、与原股东争夺董事会控制权时，只能以临时提案的形式提交己方的董事人选，交由股东大会审议和表决。股东大会将决定新一届的董事会人选，从而决定公司实际控制权归属。