上篇我们讲到现在A股上市公司施行的限制性股票主要有两种 - 第一类限制性股票和第二类限制性股票。继上篇聊完第一类限制性股票以后，我们来继续唠唠第二类限制性股票。

第二类限制性股票实行的时间不长，距离第一家上市公司颁布第二类限制性股票的员工激励计划不过也就两年多光景。

那么第二类限制性股票和第一类限制性股票有何区别，为什么又有人认为第二类限制性股票其实是股票期权呢？ 我们一起来看看。

第二类限制性股票 vs. 第一类限制性股票

我们先来看一下官方是如何定义第一类限制性股票和第二类限制性股票的：

第一类限制性股票：激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

第二类限制性股票：符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

从上面我们可以看出第一类限制性股票和第二类限制性股票最基本的差别在于员工被登记为股东的时间。第一类限制性股票是发股在前，限制在后。而第二类限制性股票则是限制在前，发股在后。

第二类限制性股票 vs. 股票期权

那为什么我说第二类限制性股票其实是股票期权呢？

我们再来看一下股票期权的定义：

指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。

股票期权和第二类限制性股票表达的意思其实是差不多的：都是在未来满足了公司设定的条件以后才可以获得股票。即：限制在前，发股在后。

第二类限制性股票和股票期权一样，授予时均不发股，员工也无需向公司缴纳授予价款。

员工均不需要承担股票下行的风险。也就是说如果在股票期权的可行权日或者第二类限制性股票的归属日，公司股价低于了授予价，员工可以选择不行权或者放弃归属。

而这点，第一类限制性股票是做不到的。股票解锁以后如果不幸遇到公司股价暴跌，这个股票是不能再还给公司的，只能默默安慰自己股市有风险，入市需谨慎了[摊手]。

税法小课堂

至于第二类限制性股票怎么算税，大家也都知道税法具有一定的滞后性，所以尽管现在市面上一家接着一家公司的出台第二类限制性股票的员工激励计划，税法上对于这块的解释仍然是空白。

不过第二类限制性股票需要交税这是毋庸置疑的，只是说按照“股票期权”还是“限制性股票”计税的差别罢了。

话虽如此，其实无论是按照股票期权还是按照第一类限制性股票的计税方法，最后税款的结果都是一样的。

我们通过两种激励计划的计税公式来分析一下

限制性股票的计税公式：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

在第二类限制性股票的情境下，股票登记日是等于股票解禁日的，即第二类限制性股票的归属日。

股票期权的计税公式：

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量

对应到上述公式中，第二类限制性股票归属日又等同于期权的行权日的概念。

综上，两个公式的最终结果是一样的。即都应按照归属日的收盘价扣除授予价之后的差额作为基数来计税。