在经历了几天的停牌之后，美凯龙公布了两则重大公告。其一是关于控股股东签署《股份转让框架协议》的公告，另一个是关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事项的公告。在这两则公告中，分别披露了两个非常重大的事项。一是厦门建发股份有限公司受让红星美凯龙控股集团有限公司所持公司总股本的29.95%的股份。交易对价原则上不超过63亿元且不高于甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果。二是2023年1月13日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司作为非公开发行可交换公司债券的唯一持有人出具了《意向函》，在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，阿里巴巴有意向以人民币 8.44 元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得公司2.4822 亿股 A 股股票。

消息公布之后，市场的反应非常热烈，以连续的涨停来回应。在广大投资者和部分机构看来，一方面公司进行了重大重组，控股股东进行了更换。同时阿里巴巴也入股了美凯龙，这对于美凯龙也是重大利好消息。正是在这样的背景之下，股价出现了强势上涨。可是事情有没有这么简单呢？去看看建发股份的股价表现，你会发现除了消息公布当天涨了5%以外，第2天就开始跌了。1月9日当天建发股份几乎跌停，随后的几天融资余额大量增加到几乎翻倍。我们是不是可以合理猜测，有一部分人在公告后认为是利好大手笔买入，另外一些人却判断不是好事卖出卖出？

为什么会有分歧，就有必要了解一下红星美凯龙。车建兴出生于1966年江苏常州人，出身于泥瓦匠，上世纪1980年代从木匠学徒开始，借钱开起自己的木器厂。1991年，车建兴从一家家居门市部更名为“红星家具城”，开设了家居专营店，并采用前店后厂的模式，自产自销。1999年车建兴开始自己买地自建商场，2000年上海真北商场设立，成为“红星美凯龙”品牌首个商场。在2017年红星美凯龙在当时已有60多个家居Mall的背景下，喊出了“100座自建家居Mall”的目标。除了以家居卖场为核心的商业地产运营外，还有以经营购物中心的爱琴海商业，以住宅开发为主业的红星地产，以及以房屋中介交易为主的美凯龙爱家等。到2022年中期，红星美凯龙1339.32亿的总资产规模中，投资性房地产达到961.64亿元，占比达到71.8%。

为什么红星美凯龙能在短短20多年发展这么大，采用的高负债重资产模式是主要原因。通过不断的融资建设自有房地产项目，取得了大量的资产。过去20年恰逢房地产发展高潮，自持的地产项目会提供丰厚的回报，家居卖场也是和房地产同步发展，不断加杠杆会不断增加收益，所以红星美凯龙能做到这么大。问题在于过去的2年时间里，受各种因素的影响，狂奔的房价终于停下了。一旦房价不涨，巨大的投资性房产就会从增值变成贬值，折旧、资产处置损失、资产减值损失就是天量。这也是为什么看上去公司的资产负债率不高，实际上资金链已经很紧张，紧张到不得不卖身才能解决问题了。

看上去建发股份只花了63亿就获得了公司的控制权，可是900多亿的投资性房产会产生多大的损失，还是未知数。正因为这样，有些股东对建发股份产生了担心，于是卖出。美凯龙阿里巴巴还入股了，总归是没啥问题了吧？未必。看上去阿里换股的价格是8.44元，比现价溢价了接近8成，但是为什么是这个价格呢？这笔可交换债是2019年5月14日发行的，发行规模为43.594亿元，债券期限为5年。当时的换股价格是10.59元，市场价格是11元多。从阿里的角度出发，这笔交易不算吃亏。但是几年之后股价已经跌到最低4块多，从阿里的角度很显然应该原价收回债券和利息为上策，之所以会换股明显是因为红星控股已经无力还款，不得不接受股票。而换股价调整为8.44元已经是红星控股能做的最大让步，因为发行条款约定价格不能低于IPO的8.34元。

可是为什么又非要让阿里转股呢？因为车建兴实际控制美凯龙60.55%股份，这次出售29.92%之后还有30.6%仍然是第一大股东，那就不是卖壳，价格会低很多。为了顺利卖壳，不得不拉着阿里转股了。历史上阿里也不是第一次入股A股上市公司，15元以上收购苏宁19.99股份现在2块，接近10元价格买入分众传媒现在不到7元，其他的多笔入股也没赚钱，所以指望美凯龙能沾阿里的光，也挺有难度的。