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致：【 】 企业（有限合伙）拟入伙之有限合伙人

【 】 公司作为普通合伙人拟设立专门从事股权投资业务的有限合伙企业【 】投资企业（有限合伙）。为使您/贵公司更好地了解本合伙企业的风险，特此提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否入伙本合伙企业。

第一章 了解有限合伙企业及普通合伙人与有限合伙人的区别

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙企业上述独特的法律结构使其成为开展股权投资的理想模式。在拟设立的合伙企业中，【 】作为普通合伙人，执行合伙事务，担任合伙企业股权投资的管理人；普通合伙人及有限合伙人共同作为投资人，向本合伙企业提供资金并按照出资比例共享收益、分担损失。

第二章 了解本合伙企业所从事的股权投资业务的风险

拟成立的合伙企业主要进行企业股权投资或创业投资、实业投资，而目标企业的市值因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响而产生波动，从而导致基金收益水平发生变化，产生风险。可能面临的风险包括但不限于以下风险，请拟入伙人仔细阅读并充分理解。

一、常规风险

1、证券市场风险

证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，导致收益水平变化，将使本合伙企业的股权投资组合资产面临潜在的风险，主要包括：

（1）政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响本合伙企业的收益而产生风险。

（2）经济周期风险

证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响，本合伙企业通过投资于拟上市公司，再通过公开证券市场退出，其收益也会受到影响，从而产生风险。

（3）利率风险

金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。本合伙企业通过投资于拟上市公司，再通过公开证券市场退出，其收益水平会受到利率变化的影响。

（4）上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，本合伙企业通过投资于拟上市公司，再通过公开证券市场退出，从而导致其股权投资收益变化。

（5）被投资企业业绩风险

本合伙企业所投资的拟上市企业由于其管理人的管理失误等原因，造成业绩下降，也会影响到本合伙企业的收益率。

（6）购买力风险

本合伙企业投资的目的是追求合伙企业的资产保值增值，如果发生通货膨胀，本合伙企业投资于拟上市企业所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响本合伙企业资产的保值增值。

2、流动性风险

指本合伙企业的资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。在本合伙企业存续期间，可能会发生个别偶然事件，如出现被投资企业无法上市、所投资资产无法或难以变现的情况。上述情形的发生可能会导致本合伙企业的资产变现困难，从而产生流动性风险，甚至影响本合伙企业资产的价值。

3、管理风险

本合伙企业由普通合伙人进行管理，存在管理风险。

管理人在管理本合伙企业、做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的效果。

管理人在管理本合伙企业时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对本合伙企业的资产产生不利影响，特别是可能出现本合伙企业的资产与管理人的自有资产或管理人管理的其他股权投资合伙企业的资产之间产生利益输送。

4、信用风险

本合伙企业在交易过程中可能发生交易违约或者所投资企业倒闭、信用评级被降低、违约、拒绝支付到期股息红利的情况，从而导致本合伙企业财产损失。

5、合规性风险

指本合伙企业在管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者本合伙企业普通合伙人违反法规及《合伙协议》有关规定的风险。

6、有限合伙人认知风险

可能存在由于有限合伙人对本合伙企业缺乏足够的认知和了解而造成的投资风险。

7、管理人、资金保管人风险

本合伙企业管理人、资金保管人因重大违法、违规行为，受到行政处罚、被取消业务资格等，或因管理人、资金保管人停业、解散、破产、撤销等原因，不能履行相应职责而导致本合伙企业终止的风险。

8、突发偶然事件的风险

指超出本合伙企业管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致本合伙企业或其有限合伙人的利益受损。

其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素。

二、特定风险

除了以上常规风险外，本合伙企业还将面临以下特定风险：

1、设立失败风险

由于本合伙企业的合伙人人数不得超过50人，募集期结束时，本合伙企业受市场环境，或其他同业竞争的影响，募集规模可能未达到合伙文件规定的最低设立条件，导致本合伙企业不能成立的风险。

2、提前终止风险

存续期间，出现合伙文件约定情形，导致本合伙企业提前终止。

3、流动性风险

根据合伙文件的约定，合伙人的出资转让和退出受到严格限制，将有可能出资人对本合伙企业的出资变现困难，面临流动性风险。

第三章 了解自身特点，慎重选择参与入伙本合伙企业

由于本合伙企业不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人仅按其出资额为限承担有限责任。拟入伙有限合伙人在入伙本合伙企业前，应认真阅读并理解合伙文件的全部内容，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，慎重选择入伙本合伙企业。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明拟入伙人参与入伙本合伙企业所面临的全部风险和可能导致拟入伙人资产损失的所有因素。

有限合伙人在入伙本合伙企业前，应认真阅读并理解合伙文件的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因入伙本合伙企业而遭受难以承受的损失。

本合伙企业的投资风险由全体合伙人共同分担，其管理人、财务顾问及保管银行不以任何方式向拟入伙合伙人做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。

特别提示：拟入伙有限合伙人在本风险揭示书上签字，表明拟入伙有限合伙人已经理解并愿意自行承担入伙本合伙企业的风险和损失。

对于以上《【 】 公司（有限合伙）风险揭示书》，本人（或本单位）已经完全阅读并充分理解其全部内容，本人（或本单位）已经理解并愿意自行承担入伙本合伙企业的风险和损失。

拟入伙有限合伙人姓名（或名称）：

身份证号码（或机构执照号码）：

签字（或盖章）：

签署时间：【 】年【 】月【 】日

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