前言：近年来，伴随我国宏观经济的发展以及社会财富的积累，居民理财观念日益提升，私募投资基金行业也得到突飞猛进地发展。随着监管的日益完善，私募投资基金管理人数量、行业从业人员以及基金管理规模等都得到了迅速的增长，私募基金的募集流程也趋于透明化和严格化的管理。本文整理了私募基金的募集流程及合规要点，供大家参考交流！

一、募集流程

私募投资基金募集流程

根据基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》第十五条，募资流程为：

公开宣传→特定对象确定→投资者适当性匹配→基金推介→基金风险提示→合格投资者确认→基金合同签署→投资冷静期→回访确认；

二、募集私募投资基金的的合规性

私募投资基金募集有两种方式：

私募基金管理人自行募集；

私募基金管理人委托基金销售机构募集。

基金销售机构需满足三个条件：

在中国证监会注册；

取得基金销售业务资格；

成为中国基金业协会会员。

特别注意：委托基金销售机构募集私募基金的，不因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任！

委托代销基金的监管条例如下：

证监会《证券期货投资者适当性管理办法》：

第二十六条 委托其他机构销售本机构发行的产品或者提供服务，应当审慎选择受托方，确认受托方具备代销相关产品 或者提供服务的资格和落实相应适当性义务要求的能力，应当制定并告知代销方所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求。

第二十七条 经营机构代销其他机构发行的产品或者提供相关服务，应当在合同中约定要求委托方提供的信息，包括产品或者服务分级考虑因素等，自行对该信息进行调查核实，并履行投资者评估、适当性匹配等适当性义务。

第二十八条 对在委托销售中违反适当性义务的行为，委托销售机构和受托销售机构应当依法承担相应法律责任，并在委托销售合同中予以明确。

基金业协会《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》：

第三十六条 委托第三方机构提供基金产品或者服务风险等级划分的，基金募集机构应当要求其提供基金产品或者服务 风险等级划分方法及其说明。基金募集机构落实适当性义务不因委托第三方而免除。

三、基金募资过程

1. 公开宣传及特定对象确定

宣传内容

私募基金管理人仅可以通过合法途径公开宣传：私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息，并对以上信息的真实性、准确性、完整性负责。

两种宣传方式

非互联网媒介宣传推介私募基金

（1）确定方式：采取问卷调查等方式确定特定对象，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺其符合合格投资者标准；

（2）有效期：评估结果的有效期不超过3年，逾期需要再推介需重新评估；同一私募基金的投资者持有时间超过3年的无需重新评估。

互联网媒介宣传推介私募基金

（1）推介渠道：通过官方网站、微信朋友圈、报告会、电话、短信、电子邮箱等；

（2）确定方式：设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。

2. 投资者适当性匹配

风险评级

在确定特定对象的基础上，私募基金管理人应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级。

风险匹配

根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。

基金产品或者服务的风险等级要按照风险由低到高顺序，至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。

若普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，则需要向基金募集机构提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或者服务，且同时声明“基金募集机构及工作人在基金销售过程中没有向其主动推介该产品或服务”。

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第四十四条：基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：

（一）C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；

（二）C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；

（三）C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；

（四）C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；

（五）C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

3. 私募基金宣传推介

推介原则：

私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用，同时应对其内容的真实性、完整性、准确性负责。

禁止推介行为：

募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：

公开推介或者变相公开推介；

推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；恶意贬低同行；

允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

禁止推介渠道：

募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

公开出版资料；

面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

海报、户外广告；

电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

公共、门户网站链接广告、博客等；

未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

4. 基金风险揭示

推介材料过程中

私募基金管理人应在私募基金推介材料中采取合理的方式揭示基金风险，风险提示环节尤为重要，要求相关内容清晰、醒目，并以合理方式提请投资者注意，让投资者在充分了解基金风险的情况下作出投资与否的决定。

基金风险揭示→投资者资产、收入证明文件→审查（合格投资者标准、反洗钱、人数）

风险揭示书

在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

5. 合格投资者确认

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

审查资格

募集机构应合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

穿透核查

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

6. 签署基金合同

各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同，但在签署基金合同前基金管理人应充分向投资者说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利。

7. 投资冷静期

设置要求

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

起算时间

冷静期的起算时间点因基金类型不同而不同。

8. 回访确认

投资回访

募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

回访要求

回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

附：私募投资基金20个合规要点汇总

1、违反合格投资者规定

2、向不特定对象公开宣传，其中通过官网公开宣传尤其注意

3、违规承诺收益

4、违背适当性管理制度

5、未对产品进行风险评级

6、未采取问卷调查等方式对投资者进行风险识别能力和风险承受能力评估

7、挪用基金财产

8、基金与实际控制人管理交易

9、未办理托管手续

10、未备案进行投资运作

11、投资经理未取得从业资格

12、未建立风控和内控制度，或虽建立但未有效执行

13、聘请自然人作为投资顾问

14、片面宣传投资收益和过往业绩

15、未要求机构投资者签署风险揭示书和投资者承诺函

16、未定期向投资者披露基金投资情况、资产负债情况、投资收益分配等相关信息

17、公司变更后未及时变更信息

18、私募证券基金违规减持股票

19、违规开展资金池业务

20、杠杆倍数超限

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