来源：中国证券报

证监会近日修订并发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)，上海证券交易所、深圳证券交易所同步修订实施细则，3月31日正式实施。

先划重点：

明确创业投资基金项目投资时满足“早期企业”、“中小企业”、“高新技术企业”三个条件之一即可享受反向挂钩政策

删除基金层面“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”的要求

完善大宗交易环节反向挂钩政策，取消减持受让方锁定期限制

允许投资期限在五年以上的创业投资基金锁定期满后减持比例不受限制

投资期限截至点由“发行申请材料受理日”修改为“发行人首次公开发行日”

拓宽享受反向挂钩政策的适用主体，在基金业协会依法备案的私募股权投资基金参照适用

明确弄虚作假申请政策的法律责任

完善反向挂钩政策

所谓反向挂钩机制，即锁定期与IPO之前的投资期限成反比，即前期投资的时间越长，锁定期就越短。

2016年9月，国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，要求对创业投资(基金)企业，“研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排”。2018年3月，证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)，明确创业投资基金反向挂钩政策。《特别规定》的出台，有利于创业投资基金市场化退出，促进形成“投资-退出-再投资”的良性循环。

证监会有关负责人指出，2019年以来，私募股权和创投基金行业普遍面临募资困难、退出困难等问题，行业反映，《特别规定》对创业投资基金适用反向挂钩政策条件要求偏严，建议加大减持优惠力度。经研究，为进一步鼓励、引导长期资金参与创业投资，促进创业资本形成，助力中小企业、科技企业发展，证监会着手对《特别规定》内容作出相应调整。

一是简化反向挂钩政策适用标准。原《特别规定》要求创业投资基金申请享受反向挂钩政策需要符合两个条件：项目投资时符合“早期中小企业”或者“高新技术企业”外，还要求该基金“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”。此次修订予以简化优化，仅要求申请反向挂钩的项目在投资时满足“投早”、“投中小”、“投高新”三者之一即可，并删除基金层面“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”的要求。

二是取消大宗交易方式下减持受让方的锁定期限制。大宗交易是创业投资基金减持股份的重要方式之一，为激活大宗交易方式下受让方的交易动力，此次通过交易所修订实施细则，取消了创业投资基金减持受让方的锁定期限制。

三是取消投资期限在五年以上的创业投资基金减持限制。反向挂钩政策旨在鼓励真正从事长期投资的基金更为便捷地退出，从而实现再投资。为引导长期资金投资创业投资基金，促进长期资本形成，对投资期限达5年以上的创业投资基金，锁定期满后不再限制减持比例，更好体现差异化扶持和引导。

四是合理调整投资期限计算方式。调整投资期限截至点，由“发行申请材料受理日”修改为“发行人首次公开发行日”，有利于连续计算基金投资时间。

五是允许私募股权投资基金参照适用反向挂钩政策。实践中，部分私募股权投资基金的投资标的也符合“投早”、“投中小”、“投高新”的要求。因此，此次修订允许私募股权投资基金参照适用。

六是明确弄虚作假申请政策的法律责任。对于不符合条件但通过弄虚作假等手段申请适用反向挂钩政策的，中国证监会可以对其采取行政监管措施。

证监会表示，符合反向挂钩政策的私募股权投资基金和创业投资基金持股市值占比很小，且需根据限售要求分批解禁，不会显著增加市场减持压力。

“创投基金减持新规一是部分市场化解决了减持的问题，二是在为减持扩大空间的同时，也鼓励长期资金投资创投基金，第三，对于放开大宗接盘锁定期的政策也较为优惠。第四，期限计算方式不是从上市开始，而是从入股开始计时，较为公平。”前券商资深保荐代表人王骥跃表示。

王骥跃补充道：“创投基金可能本身是有期限的，本身期限可能没有5年那么久，期待非公开询价减持细则出台。”

强化四个突出

引导投长、投早、投中小、投科技

中国证券投资基金业协会总结，特别规定强化四个突出：

一是突出尊重市场，从市场规律和投资本质出发，贯彻了将选择权交给市场的监管理念，让享受此政策的机构根据市场实际，专业判断、理性决策，有序把握减持节奏。

二是突出简化标准，明确“早期企业”、“中小企业”、“高新技术企业”三个政策适用被投企业类别，优化了投资期限计算的截止日认定标准，简化了申报流程和申报材料。

三是突出扩大范围，政策适用主体从创投基金拓宽至创投基金和私募股权基金。

四是突出时间价值，增设一档减持节奏，明确投资期限超过5年的项目减持节奏不受限制，取消大宗交易减持受让方锁定期限制，精准提升对耐心资本的支持力度。

另有业内人士表示，特别规定精准划定投资期限，政策侧重于新成立的投资企业，扩大了受益面，真正有利于引导投长、投早、投中小、投科技。

配合特别规定

交易所出台细则中基协推出四项措施

3月6日，上交所、深交所分别发布《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则(2020年修订)》和《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则(2020年修订)》

两大交易所《实施细则》显示，在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，在其所投资符合条件的企业上市后，通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：

截至首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。

创投基金在其所投资符合条件的企业上市后，通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：

截至首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。

配合创投基金减持特别规定，中国证券投资基金业协会推出四项措施，表示将全力做好工作，配合《特别规定(2020年修订)》政策实施——