公司股东承担清算连带责任胜诉的经典案例

　　 ——北京云朵律师事务所 边江主任律师

【背景资料】

　　“揭开公司股东的面纱”，法学界之前一直主张的加大对公司股东承担连带责任的理论。近些年来，在司法实践中，社会上出现了一些职业债权人，他们从其他债权人处大批量超低价收购僵尸企业的“陈年旧账”后，对批量僵尸企业提起强制清算之诉，在获得人民法院对公司主要财产、账册、重要文件等灭失的认定后，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的司法解释（二）》第18条第2款规定，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任，有的人民法院没有准确把握上述规定的适用条件，判决没有“怠于履行义务”的小股东或者虽“怠于履行义务”但与公司主要资产、账册、重要文件等灭失没有因果关系的小股东对公司债务承担远远超过其出资数额的责任，导致出现利益明显失衡的现象，有的自然人股东甚至被法院判决承担上亿元的连带责任，给社会稳定带来一定的不利影响。

　　一些法院对有限责任公司股东清算责任的认定，不适当地扩大了股东的清算责任。为此，2019年11月16日，最高人民法院出台《九民纪要》，该纪要第五款“关于有限责任公司清算义务人的责任”中对上述混乱情况进行了统一裁判规定，从而有利于稳定社会合理预期。

　　【案情介绍】

　　原告润木财富投资集团管理有限公司（以下简称为“润木财富投资公司”）是一家专门接收银行不良资产的公司，2019年4月，润木财富投资公司以与企业有关的纠纷案由向北京市朝阳区人民法院起诉魏某某、涂某某、杨某某3人，要求法院判决三名股东对北京某某企业所欠债务承担连带清偿责任，诉讼标的本金350万元人民币，利息自2001年4月份开始一致计算至实际给付日止，本金加利息近1000万元人民币的诉讼标的额。

　　魏某某、涂某某、杨某某曾经是北京某某企业的股东，北京某某企业在2007年被工商局吊销营业执照，一直未进行清算，属于僵尸型企业。接受案件委托后，律师向当事人深入了解了案情，前往工商机关调取公司的档案资料，详细查看研究了相关资料，同时，律师搜集整理原告润木财富投资公司的过往诉讼案例，最后，制定了详细完整的诉讼应对方案与诉讼策略。

　　【诉讼策略】

　　经过前期的细心准备，律师发现该案件的突破口，原告润木财富投资公司不具备诉讼主体资格，经过司法审判文书网上查询发现，原告润木财富投资公司曾经于2018年4月份向北京市第一中级人民法院申请撤回变更强制执行人申请，北京市第一中级人民法院作出裁定，准许润木财富投资公司撤回变更强制执行人的申请，即与本案相关的债权人仍属于银行，润木财富投资公司起诉时所依据的北京市第一中级人民法院作出的接收债务的裁定文书，在最高人民法院中国裁判文书网站上无法查询到。

　　于是，律师向北京市公证处对上述北京市第一中级人民法院作出的两份裁定进行了证据保全，并将证据提交到了一审法院。

　　【审理过程】

　　一审法院审理过程中，原被告双方进行了激烈的辩论，被告分别从程序方面以及实体方面进行了抗辩。程序方面，原告诉讼主体不适合，不具备诉讼主体资格，于本案相关的债权仍属于银行所有，润木财富投资公司并未接收本案的债权，从法律效力上来讲，银行才是诉讼的主体，法院不具备管辖权，本案已超过诉讼时效，债权发生在2004年，2007年企业被工商机关吊销营业执照，距今已十多年；实体方面，被告担任股东的涉诉北京某企业属于集体企业性质，企业的清算及注销需要经过特殊的流程及审批程序，不适用于《公司法》的相关规定，被告不构成怠于履行清算义务，根据企业《章程》及理事会规定，由企业的总经理负责日常的经营管理行为，包括有权提请聘任或解聘财务主管、任免企业其他管理人员，被告不参与企业的管理，不具有清算法定义务。

　　【法院判决】

　　2020年12月30日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决，判决驳回润木财富投资公司的全部诉讼请求。

　　【本案评析】

　　本案是一起非常经典的案例，律师通过耐心、细致、全面的调查与了解案情，发现案件的关键点，从而掌握案件诉讼的主动权，原告润木财富投资公司的代理律师在整个庭审过程中一直陷入被动的状态中，整个庭审进行了5个多小时，被告的观点最终被法院所采纳，维护了法律的公正与权威，诉讼案件双方代理人的观点及诉讼策略非常重要，尽管律师无法决定诉讼案件的结果，但是，一名好的律师的代理意见可以影响法官对案件的判断，从而达到胜诉的结果。

　　 作者：边 江 主任律师

　　 北京云朵律师事务所

　　 2021年2月2日

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　　【律所介绍】

　　北京云朵律师事务所 系国内一家由国家司法部正式依法批准设立的个人律师事务所，律师事务所创始人——边江主任律师毕业于中国政法大学，获得法学学士学位，人民大学商学院研究生毕业，2002年通过第一届国家司法统一考试，取得法律职业资格证书，2003年开始律师执业，北京市律师协会第八届行政法专业委员会委员、北京市律师协会第八届青联委员、第十届私募基金与股权投资法律事务委员会委员、第十一届私募基金与股权投资法律事务委员会委员。

　　北京云朵律师事务所主要从事的领域有刑事辩护、合同纠纷、房地产诉讼、投融资私募基金纠纷等方面诉讼业务，非诉业务领域主要是通过担任公司法律顾问的方式为企业提供全面法律服务支持，控制企业运营中存在的各种风险，降低企业面临的损失，化解企业存在的潜在纠纷与诉讼，为企业提供合理性、合规性、合法性运营法律支持。