来源 | 资管法律合规（微信号：trust-lawyer）

作者 |顾兴波

本文根据相关法律法规、监管政策，梳理了私募投资基金的基金从业资格和执业行为准则等法律合规要点，供各位读者参考。

主要法规

• 《中华人民共和国证券投资基金法》(简称《基金法》)

  
  

• 《中华人民共和国信托法》(简称《信托法》)

  
  

• 《私募投资基金监督管理暂行办法》(简称《私募监管办法》)

  
  

• 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(简称《登记备案办法》)

  
  

• 《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(简称《规范登记公告》)

  
  

• 《私募投资基金管理人内部控制指引》(简称《内部控制指引》)

  
  

• 《基金业务外包服务指引（试行）》(简称《基金外包指引》)

  
  

• 《私募投资基金信息披露管理办法》(简称《信息披露办法》)

  
  

• 《基金从业人员执业行为自律准则》(简称《执业自律准则》)

一、基金从业资格

1、证券投资基金人员从业资格

从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高级管理人员均应当取得基金从业资格。高级管理人员包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。

2、非证券投资基金人员从业资格

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高级管理人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

3、取得从业资格的条件

私募基金管理人的高级管理人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：

(1) 通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一“基金法律法规、职业道德与业务规范”及科目二“证券投资基金基础知识”。根据基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。

(2) 最近三年从事投资管理相关业务且管理资产年均规模1000万元以上并符合相关资格认定条件，并通过基金从业资格考试科目一的考试。

(3) 已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试、注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件，并通过基金从业资格考试科目一的考试。

(4) 基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。

4、维持从业资格的条件

已取得基金从业资格的私募基金管理人的高级管理人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续维持培训方可维持其基金从业资格。

5、自查整改和违规后果

已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高级管理人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高级管理人员资格重大事项变更申请，以完成整改。

逾期仍未整改的，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台对外公示该机构相关高级管理人员的基金从业资格相关情况。

二、从业资格管理要求

根据《内部控制指引》，私募金管理人应当具备至少2名高级管理人员，并应当设置合规风控高级管理人员。私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。

私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场进入措施。高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等。

私募基金从业人员应当定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。

对于从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理，应参照适用3个月“静默期”的要求，并在私募管理人登记环节予以落实。

三、从业人员执业行为准则

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

(1) 侵占、挪用基金财产，或将其固有财产、他人财产混同于基金财产；

(2) 不公平地对待其管理的不同基金财产或不同投资者；

(3) 利用基金财产或者职务之便，为投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

(4) 玩忽职守，未能勤勉尽责，从事损害基金财产和投资者利益的活动；

(5) 泄露因工作便利获取的内幕信息或其它未公开信息，从事、协同或明示、暗示他人从事内幕交易活动；

(6) 以排挤竞争对手为目的压低收费水平、低于成本销售基金，采取抽奖、回扣或者赠送实物、保险、基金份额等方式销售基金；

(7) 泄露投资者资料和交易信息、各相关方的信息及商业秘密，为自己或他人谋取不正当利益。

(8) 利用资金、持股和信息优势，影响或操纵证券交易价格或交易量，误导和干扰市场；

(9) 接受贿赂或对他人进行贿赂（礼物、回扣、补偿或报酬等）或从事可能导致利益冲突的活动；

(10) 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

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