我们经常发现很多上市公司披露的股东信息中存在“有限合伙”的身影，那么什么是有限合伙呢？为什么众多上市公司都喜欢让有限合伙当股东呢？

今天小编来跟大家讲讲“有限合伙”里的学问。

话分两头说，先来聊聊什么是有限合伙。

企业的组织形式有很多种，常见的有个人独资企业、合伙企业、公司制企业，其中公司制企业就是大家经常听到的“某某有限公司”、“某某股份有限公司”，那么合伙企业就是企业的另外一种常见形式。

合伙企业中又划分为普通合伙企业和有限合伙企业，这个有限合伙企业就是我们前文提到的“有限合伙”，说白了就是一种企业的组织形式。

有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。

说完了有限合伙，我们再来看看企业为什么让自己的员工成为股东？

“不要试图跟员工讲主人翁意识，因为他不是主人”，想让员工能够与企业站在同一高度看待问题的最有效方法就是让员工成为股东，将自身利益与企业利益捆绑在一起。

其实这些话我们听得太多了，我们只看到了事物的一个侧面，而另一面就是鲜为人知的人力成本，看似企业支付了高昂的股权成本（未来收益权），但是这样做可以帮企业节省大笔的现实成本。让员工努力工作为企业创造未来价值，再用自己创造出来的价值支付曾经努力的代价，这是一个一本万利的经营之道。

好吧，话说远了。

我们再来看看为什么要设立员工持股平台？为什么不成立有限公司而非要使用有限合伙这种形式呢？

首先需要澄清的是不是必须成立有限合伙，也可以成立有限公司这种形式，但是在实务中有限合伙这种形式更加常见。

（1）控制决策权，提高决策效率

《合伙企业法》规定有限合伙人LP只出资不参与合伙企业决策和经营。对普通合伙人GP，没有出资要求但需要承担公司的经营和决策，承担无限连带责任。创始人GP负责管理和行使持股平台的全部表决权，可以确保目标公司的控制权牢牢掌握在自己手中。

另外，如果公司对几十名员工进行股权激励，每一位员工直接成为公司的股东，召开股东会就是一件很麻烦的事情，因为按照公司法规定，不管这些员工的表决权占多少比例，召开股东会议时必须全部通知到，否则形成的股东会决议的效力就是有瑕疵的。

（2）有利于处理激励对象人数较多的问题

根据公司法规定，有限责任公司的股东是不能超过50个人，因此如果是直接持股，也只能限定在50个人，有限合伙企业最多也只能是50个人，但是公司可以通过设立多个持股平台，目前对于多个持股平台除了私募基金行业有穿透累计计算投资人的规定，对于股权激励领域的持股平台，目前国家法律没有政策上的限制，不会进行一个穿透的核查。

（3）便于企业再融资

持股平台可以作为期权池，是公司为激励和吸引人才而预留的一部分股权。投资人一般更青睐于已经预留期权池的公司，目标公司通过事先设立有限合伙企业作为持股平台来吸引和激励员工，投资人在投资后不会因激励和吸引人才而稀释其股权的情况，更有利于公司引进投资者。

（4）经营管理防火墙

如果被激励的员工因故需要离开公司，只需要在有限合伙企业这个持股平台上办理相关手续即可，不需要变更主体公司的股权结构。特别是在被激励员工因产生纠纷而离开时，也只是在有限合伙企业这种层面上来解决，不会牵扯到主体公司，避免企业股东的频繁变更，保证了公司股权结构的稳定。

（5）税务筹划优势

与有限公司形式相比，有限合伙税制简单，不存在双重征税问题（企业所得税和个人所得税），只有在分红环节征收个人所得税。

除此以外，有限合伙企业在国内很多地方都有税收优惠政策，这些政策基本都是围绕个人所得税地方留存部分，通过有限合伙可以实现合理避税的目的。

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