景合财经私募股权基金投资周期较长，一般而言5-7年才能实现项目的退出，因此，基金份额的转让可以实现较灵活的退出，成为投资者获得投资收益的重要方式，本文主要讨论有限合伙模式下私募基金份额转让相关问题。
目录：
有限合伙型私募基金份额转让相关法律规则
有限合伙型私募基金份额转让规则
有限合伙型私募基金份额转让时的优先购买权
有限合伙型私募基金份额转让程序
有限合伙型私募基金份额转让税务问题
国有有限合伙型私募基金份额转让问题
有限合伙型私募基金份额转让相关法律规则
有限合伙基金份额转让规则主要依据合伙企业法，同时部分条款依据《公司法》。但由于现有法律法规对于基金财产份额转让的规定相对比较笼统，故有限合伙协议的约定往往成为诸多规则的先决条件，也在很大程度上限定了实务中的具体操作和流程。
以下我们列举了《合伙企业法》《公司法》、中对于有限合伙基金份额转让相关规定，后文大量内容均参考下列条款，需特别强调的是其对合伙人对内和对外转让的规定有所区别，不可一概而论。
《合伙企业法》
第二十二条：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十三条：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
第四十三条：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第七十三条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。（此三十日为法定时间，不得以合伙协议的方式进行缩短或延长。）
第七十四条第二款：人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
《公司法》
第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十二条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
有限合伙型私募基金份额转让规则
- GP对内转让：
1、合伙协议有约定从约定，无约定可自由转让；
2、协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。
3、合伙协议无约定的，其他合伙人享有优先购买权。
- LP对内转让：
参考依据：合伙企业法第二十二条【除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。】
1、合伙协议有约定从约定；
2、协议无约定时，自由协商即可，无需经过其他合伙人同意，需要通知其他合伙人。此处赋予LP的自由权限较大，转让份额甚至不需要GP 的同意。
- GP对外转让：
参考依据：合伙企业法第二十二条【除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。】合伙企业法第二十三条：【合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。】
1、合伙协议有约定的，从其约定；
2、协议无约定，须经其他合伙人一致同意；其他合伙人未一致同意的不得转让；
3、其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。
- LP对外转让：
参考依据：合伙企业法第七十三条【有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。】
1、合伙协议有约定的，从其约定；
2、协议无约定，无需经其他合伙人同意，但应当提前30天通知其他合伙人；
3、其他合伙人享有优先购买权，可约定排除。
合伙型基金进行份额转让时，怎么判定转让是否有效呢？
参考依据：公司法第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。合伙企业法第七十三条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
- 合伙企业未约定份额转让程序问题
如果合伙协议没有另行约定，只需要提前三十日通知其他合伙人，而不强制要求普通合伙人或者其他有限合伙人的同意。
- 合伙企业约定份额转让程序问题
如果合伙协议有约定的，应当从其约定。在合伙型基金中，通常有如下几种约定方式：
(1) 经普通合伙人同意后，有限合伙人可以对外转让；
(2) 经其他有限合伙人一致同意后方可对外转让；
(3) 经合伙人决议后，有限合伙人可对外转让。
有限合伙型私募基金份额转让时的优先购买权
合伙型基金在进行份额转让时，需首先考虑其它合伙人是否有优先受让权的问题。通常，合伙型基金会在合伙协议中就优先受让权设置特别的约定。
参考依据：合伙企业法第二十三条：【合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。】
- 合伙企业未约定优先购买权
若合伙企业未约定优先购买权，那么根据上述《合伙企业法》第23条规定，其他合伙人有权主张优先购买权。
- 合伙企业约定优先购买权
合伙协议中对于优先受让权通常会采用如下条款设计：
(1) 普通合伙人同意的对外转让，在同等条件下，其他合伙人享有优先受让权，并在接收到转让通知30日内行使优先受让权，其他合伙人的优先受让价格不得低于转让通知的所载明的转让条件；
(2) 普通合伙人同意的对外转让，在同等条件下，第一顺序为普通合伙人或普通人指定的第三方，其他有限合伙人为第二顺序，第一顺序放弃优先受让权应向其他合伙人发出书面通知，其他有限合伙人在通知时间内按其认缴出资比例受让；
(3) 有限合伙型基金有限合伙人对外转让，转让方之外的有限合伙人不享有任何优先受让权。
如果受让方是LP的关联主体时，合伙协议通常会直接给予豁免
(1) 经普通合伙人书面同意，有限合伙人可以向关联方转让其财产份额，普通合伙人无合理理由不应反对该等转让；
(2) 在不损害合伙企业和其他有限合伙人权益的前提下，有限合伙人向其关联方转让其持有的合伙企业财产份额的，普通合伙人不应不合理地拒绝。
合伙型基金还需关注受让主体，首先，受让方应该为符合法律规定的私募基金的合格投资者；其次，财产份额的转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》及其他适用的法律规定，造成合伙企业违反对其具有法律约束力的义务或承诺；最后，受让方需要承诺其承继转让方全部义务和合伙企业的债权债务。
有限合伙型私募基金份额转让程序
- 前期准备程序
1、“合伙份额转让程序”相关内容
例如：合伙人是否有权转让其持有的合伙份额？受让方是否有合格投资者资质？
2、“其他合伙人优先购买权”相关内容
3、“转让方通知义务”相关内容
- 手续办理
1、当地工商部门对合伙企业份额转让操作相关问题
例如：转让方/受让方文件签署、份额转让手续办理
大部分工商行政管理部门就合伙企业份额转让导致合伙企业的合伙人、认缴出资额等变化均计入合伙企业变更类目，合伙企业变更所需文件是需要合伙企业的合伙人共同签署（例如：变更后合伙协议、入伙协议、退伙协议、认缴出资确认书等）。
如仅由普通合伙人同意后的转让，其他有限合伙人不同意配合签署工商变更文件的情况下，转让方或受让方存在无法完成其在工商变更登记的风险。
2、材料提交
根据《合伙企业登记管理办法》合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：
- 执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；
- 全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；
- 国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。
- 税费缴纳
此部分会在后文中详述。
- 工商变更登记
基金份额转让除需落实合伙企业所在地工商部门对合伙份额转让的操作实务问题外，还需应工商部门要求，关注合伙份额转让的期限。
- 中基协系统填报
在：“资产管理业务综合报送平台”进行基金产品季度更新，如涉及合伙协议变更的，还应办理基金产品重大变更。
有限合伙型私募基金份额转让税务问题
- 个人投资者转让基金份额
自然人投资者由受让方代扣代缴个人所得税。
1. 增值税
根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。个人投资者转让基金份额免征增值税。
2. 所得税
按照“财产转让所得”项目，个人投资者转让基金份额适用20%税率，缴纳个税。
3. 印花税
现行法律并未明确对转让合伙企业财产份额征收印花税。
- 机构投资者转让基金份额
机构投资者自行申报企业所得税。
1. 增值税
按“金融商品转让”项目，适用6%税率（小规模纳税人征收率为3%），缴纳增值税。
2. 所得税
机构投资者为法人的，转让所得计入当年应纳税所得，缴纳企业所得税。
机构投资者为合伙企业的，合伙企业本身无需缴纳所得税，由合伙人缴纳所得税。
3. 印花税
现行法律并未明确对转让合伙企业财产份额征收印花税。
- 合伙型母基金转让子基金份额
- 母基金为合伙企业时，需缴纳增值税、印花税，但合伙企业本身无需缴纳所得税。
- 母基金的个人投资者，转让子基金份额，针对转让所得，个人投资者按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率，缴纳个税。
符合条件的创投企业个人投资者，可以选择按照单一基金核算，适用20%税率纳税；也可选择按照创投企业年度所得整体核算，按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率纳税。
- 母基金的法人投资者从母基金获得的转让所得，计入当年度应纳税所得，缴纳企业所得税。
国有有限合伙型私募基金份额转让问题
国有有限合伙人作为特殊类的有限合伙人，其转让基金份额受《企业国有资产交易监督管理办法》（“32号令”）约束，我们谈到的国有有限合伙人是一个宽泛的概念，具体包括国有、国有控股企业以及国有实际控制企业：
(1) 政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司）；
(2) 政府部门、机构、事业单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业（公司）；
(3) 政府部门、机构、事业单位、国有独资企业及国有全资企业单独出资，合计拥有产（股）权超过50%或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业（公司）；
(4) 上述（3）对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业（公司）；
(5) 政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业（公司）。
审核程序：国有企业转让其持有的有限合伙基金份额时，应依法经国资监管机构等有权机构审核、批准，完成相应的外部及内部审核、批准程序。
评估程序：国有企业转让其持有的有限合伙基金份额经审核、批准后，应委托会计师事务所对有限合伙企业进行审计；且应委托具有相应资质的评估机构对有限合伙基金份额进行资产评估，有限合伙基金份额转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础。
- 如国有LP为政府出资产业基金
参考依据：《政府投资基金暂行管理办法》第二十一条规定，“政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。”
如果政府出资产业基金从所投资基金中转让合伙企业的财产份额可以适用章程而直接转让。
- 如国有LP所投资的合伙型基金为上市公司股东
参考依据：《上市公司国有股权监督管理办法》（“36号令”）第七十八条：国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
该种情况下合伙型基金本身不作为国有股东认定，但是对于合伙型基金中的国有LP的转让财产份额36号令没有约定，仍应适用32号令所规定的审批、评估和进场程序。
