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私募基金管理人在申请备案时，根据专业化经营要求，不能同时选择“私募证券投资基金管理人”（以下简称“私募证券管理人”）和“私募股权投资基金管理人”（包含创投类私募管理人，以下简称“私募股权管理人”）。

中基协《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》详细分类定义了私募基金管理人及业务、产品分类标准表。

由于股权和证券是最主要的两大类，本文重点讨论这两类：

下文进一步从经营范围、名称、外包服务、高管从业资格、外资股东五个角度分析对比两者的相同与联系。

一、经营范围

这里特别需要注意，《证券投资咨询业务资格证书》是由中国证监会审批的一类专属证券业务经营资格，私募证券管理人不得从事“投资咨询”业务。

从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得从事与买方“投资管理“业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。

二、机构名称

《私募投资基金登记备案的问题解答7》中指出，对于名称和经营范围中不含“基金管理” 、 “投资管理” 、 “资产管理” 、 “股权投资” 、 “创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。

三、高管从业资格

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第四条第一款进行了如下规定：“从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。

一般操作案例中，证券类至少是法人、风控和基金经理三人通过从业资格考试，而股权类是法人和风控通过从业资格考试。

这里，证券类高管如果通过考试获取从业资格，则必须通过科目一和科目二，而股权类的高管可以选择考科目一和科目三，或科目一和科目二认定。

此外，建议私募公司的其他员工也都尽量报考相关考试，在近期的案例操作中，发现证券类的私募管理人如果只有三本证，可能会收到协会反馈具有的从业资格人数较少，建议贵机构进行优化等反馈意见。尽管目前没有正式要求，但不排除后续协会有更高的要求。

四、外包服务协议

针对部分员工较少的情况，协会可能会这样反馈：

“鉴于申请机构员工人数较少，请核实申请机构在将来是否具有签订外包服务的意愿或计划，并进一步阐述申请机构是否具备相应的外包制度及其执行基础和条件。”

这里，协会鼓励私募基金管理人结合自身实际情况，通过选择与取得中基协外包服务资格的机构签署基金外包服务协议，实现本机构风险管理和内部控制制度为目标，降低运营成本，提升核心竞争力，若存在上述情况，请在申请登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。实际操作中，对通过备案有一定作用。

五、外资股东

私募基金登记备案相关问题解答(十)中指出外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：

（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；

（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。

外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务，除应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规规定外，还应当遵守以下规定：

（一）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；

（二）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。

这里协会只对证券类的有以上要求，而股权类在实际操作中还是有所区别。

从上述分析可见：专业化经营、规范化监管不断加强，股权和证券两类的私募管理人登记备案条件上也存在诸多差异，建议管理人重视相关细节，以免因细节问题被要求退回修正，造成较高的时间成本甚至无法成功备案，更多备案咨询请加小蓝微信：lemoncxq。

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编辑：蔚蓝

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