编者按：

拙著《图解私募股权基金》出版后，应部分读者需要，我们团队提炼提炼精简部分内容形成专题，共20讲，本文为第5讲。

本系列专题主要读者是私募股权基金的经理和从业者，以及从事基金事务的律师，在统一资管标准的大背景下，对银行、信托、证券等领域的参与者，亦有参考价值。我们试图以律师视角，从合规性出发剖析私募股权基金的实务操作，并大量采用图表的表达方式，借此帮助读者快速理解相关内容。

本系列执笔人为团队青年律师李叶眉，作图者为团队实习生袁菁敏。

私募股权投资基金有三种法律形式，公司型、合伙企业型以及契约型。

这三种法律形式各有特点，其设立依据、责任承担、组织机构、决策机制、转让退出等等方面均有差异。不存在优劣之分，而是要看哪种模式更能满足投资人的需要，接下来3讲，依次向大家介绍私募股权投资基金三种法律形式下的设立要点。

公司制度由来已久，一般认为，公司的起源最早可以追溯到古罗马时期。

中世纪，随着航海和贸易的兴起，公司制度在地中海沿岸得到较大发展。

现代公司制度被誉为人类最伟大的发明之一。主要有以下特点：

首先，有限责任公司产生之前存在着的无限公司、两合 公司和股份有限责任公司。公司制度的意义首先使投资人的风险可控，即有限责 任。

其次，将投资人个人的财产和所投资的经济组织之间的财产界限界定清楚，使这个经济组织成为具有独立财产、独立人格的组织，即独立的法人机构。股份公司出现之后，又进一步解决了通过股权转让退出公司的问题，从而解决了可以持续不断地筹集资金的难题。公司就成为市场各种资源、各种要素集合和配置的平台。

第三，公司制度实现了所有权与经营权相分离，可以通过股东会、董事会、监事会和聘请管理团队进行公司的经营运作，实现公司各参与者利益最大化。

公司型基金，即指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的以进行投资活动为目的的公司法人实体，由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理，投资者既是基金份额持有者又是基金公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

一、公司型私募股权投资基金的设立

公司型私募股权投资基金的设立流程如下图：

公司型私募股权基金的权利/权益分配如下图：

二、公司型私募股权投资基金的内部治理

公司制的主要特点就是投资者所有权和经营权分离，通过股东会、董事会，监事会和管理层（三会一层）构成公司的内部相互制衡的治理结构，实现内部权力平衡和决策科学。

公司内部治理结构包含两层制衡，一是公司股东会、董事会和监事会三个主体之间的分权制衡的内部治理关系，二是董事会和经理层的经营决策权和执行权的分权架构的内部治理关系。

1. 公司内部治理结构

由于投资领域的高度专业性，公司型私募股权投资基金企业内部一般设立有投资决 策委员会、风险控制委员会等。如下图：

2. 投委会决策

投资决策委员会一般由公司总经理、研究部经理、投资部经理及其他相关人员 组成。负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。如下图：

3. 风控委员会

三、公司章程制定的法律要点

公司制私募股权投资基金的基金合同为公司章程。公司章程制度的法律要点整理如下：

公司制私募股权基金是现行法律环境下最成熟的组织形式。有限合伙制度推出之前，我国私募股权基金主要公司制形式。下一讲介绍目前采用的最多的合伙型私募股权投资基金。

图解私募股权基金20讲系列《图解私募股权基金：法律实务操作要点与难点》中提炼的20个专题。

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