作者：空山大湿

好公司都长的差不多，烂公司则各有各的烂法。

如果说最近一个烂至骨髓的A股上市公司是谁，显然非ST保千里(SH:600074)莫属。

截至昨日（1月24日）收盘，保千里收获了连续第19跌停，创A股史上最长跌停记录。

这家已被深埋其中的中小投资者千夫所指的公司，究竟如何走到今天这一步，且看笔者的深度复盘。

<strong>01

有毒的代码

保千里的前身为中达股份，创始人张国平农村生产队队长出身，在江阴这个乡镇企业最发达的区域起家。

张国平抓住了塑料包装的一波趋势，各种腾挪，最终申达集团控制了俩家上市公司：江苏申龙和中达股份，2005年上榜福布斯。

其间及此后，申达集团借势在各地收购酒店，做房地产，做担保生意，各种人生赢家即视感。

所谓常在河边走，哪有不湿鞋。申达集团终于在2006年被严介和的太平洋建设债务担保拖下水。

债权银行追究申达集团的连带担保责任，同时冻结了申达集团及下属企业的银行账号；接着又一起从申达集团收回数亿元流动资金贷款以及担保代偿资金，这根导火索将申达集团发展中隐含的财务风险瞬间显形为债务危机。

无奈之下，集团打起了上市公司的歪主意，通过上市公司向大股东收购资产的方式，2006年一年内通过各种方式从江苏申龙和中达股份套现多达10亿。

并且因为不是通过二级市场减持完成套现，这些收购的烂资产停留在上市公司的资产负债表上永世不得翻身。

最终只能卖壳收场，接盘侠分别是海润光伏和保千里。

可能是这个代码有毒，找来的接盘侠一个比一个凶险——海润光伏2015年做假账清仓式减持，随后又病急乱投医被华君系彻底掏空，目前是ST加星星，基本上随时退市的节奏。

再说中达股份，2014年申达和庄敏一拍即合，保千里借壳中达股份，原以为这是个甜蜜的开始，结果整个借壳是新老股东甚至是保千里员工高管一辈子噩梦的开始。

02

庄敏的到来

回到2014年，正是一个借壳重组、收购兼并的大时代。

保千里当时账面2.6亿的净资产，最终评估增值10倍不止接近29亿作为对价基数，或许是某种时代的溢价……

这次定增股份的价格为2.12元，主要的对象是庄敏及一致行动人，公司的总股本从9亿股不到扩大到接近23亿股。

而这不过是沧海一粟。

经过2014年一年的蛰伏和准备，终于迎来了2015年的大牛市，券商的报告也从最早的时候的“中国Mobile Eye 即将起航”“智能汽车传感器及应用龙头”，一路吹到后来的“无人驾驶”……

股价也是一路扶摇直上，最高到了29.89元，市值一度超过100亿美金！要知道，迄今全球最正宗的自动驾驶概念公司——Mobile Eye，私有化之前的市值也不过110亿美金。

时间滚到了2015年9月份，经历了2015年股灾之后公司还顺利的增发——不知道这个增发背后有没有抽屉协议，但庄敏作为大股东参与增发，并且锁定36个月一定给了机构很多的信心——谁能想到，庄敏掏钱掏的这么爽快，或许他从开头就已经想好了上市公司的账户不就是他自己的账户么？

03

炫目的财技

伏笔埋在了在2015年9月份：保千里公司章程就做了一个重要改动，扩大了董事会的权利，规定董事会有权决定的收购或出售资产、对外投资、贷款等事项，只要成交金额不超过公司净资产的50%，或金额不超过 5000 万元，董事会就有权自主决定，不需要股东大会通过。

后来庄敏可能嫌这样还是不方便，在2016年连续两次修改章程。

两度修改之后，只要成交金额不超过公司净资产的50%，成交金额在5000万以上的董事会说了算；低于公司净资产30%的对外投资连董事会都不用通过，直接总裁说了算。

这是什么概念？，2015年底保千里的净资产是14.52亿，这意味着董事会有权决定成交金额不超过7.26亿的对外投资。

这种把公司章程当做儿戏的做法，最终让小股东甚至是公司的其他董监高完全丧失了对公司的控制力，最终使保千里沦为庄敏一个人的公司。

收购到底有多疯狂：2016年一年投资性现金流流出24.78亿，2017年流出24.5亿。又投了些什么公司：2016年投资了小豆科技、柳州延龙、协创兄弟、星常态。2017年投资了安威科、云智能、野兽达达等。

结合公司章程修改时间来看，2017年上半年，在庄敏主导下，ST保千里的资金加速外流——2016年全年新增投资19.8亿元，但2017年上半年就增加了18.5亿元。同时，支付周期特别短，大多两三天付款，有的甚至当天就付全款，这与一般的投资需要分期付款大相径庭。

以对楼通宝的收购为例，5月19日，子公司保千里电子3亿元收购50%股权，5月22日支付完成，次日即5月23日，保千里电子与陈颂敬、罗家开签订增资扩股协议，其中公司以1.3亿认缴楼通宝实业81.4万元新增注册资本。

同样的情况还发生在安威科。2017年2月15日，ST保千里与王君林签订协议，以1.05亿元收购王君林持有的深圳市安威科35%股权，2月17日即完成支付。

我想和贾布斯比起来，庄敏显然资本市场的经验更加的稚嫩，所以采取的是直接掏空上市公司这种比较简单粗暴的方式。不过反正都是跑路，简单直接也不要让人有什么不切实际的念想了。

除了并购之外，上市公司还有大量的担保——保千里累计对外担保额度为27.6亿元，实际发生的对外担保贷款余额为20.33亿元。这些，才是真正炸死保千里中小投资者的最后一颗炸弹。

04

人人皆是受害者

2017年12月11日，保千里公告宣布就庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门及公安机关报案，通过司法途径最大限度追回公司损失。

就在公司报案的同一天（12月11日），保千里收到了证监会《调查通知书》：“因涉嫌信息披露违规违法，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”

惊不惊喜，意不意外？

如果仅仅是中小投资者受伤，那就是“又一次”大A股套路而已，保千里这出剧的神奇之处在于，不仅仅是中小投资者，上市公司的高管和员工也是伤痕累累。

2015年底，保千里起草了第二期限制性股票激励计划，授予股权激励权益共计3984.7018万股，包含102人。

这期激励性股票是以当时均价14.49元的一半授予，即每股7.25元。2016年12月28日，该批股权激励第一次解锁条件已经满足，对20%的股票进行解锁。

然鹅，股票复牌之后的走势和群众期待的差不多，昨日收盘股价已跌至4.13元/股，亏的裤子都没了。更何况：下面还有多少个板谁，谁能说得准？

这还不是关键，这些期权激励的钱都是借来的，退回到2015年庄敏找了某股份制银行深圳分行，让银行通过消费贷款的方式给员工去买公司股票。

于是，保千里的资深员工突然发现，自己不但失业了还欠了银行一屁股债。而欠的最多的是公司的总裁，其居然还是庄敏的妹夫。怎个狗血了得！

除此之外，供应商这边大约15亿左右的各种应付款……按照正常情节发展，就请供应商自己来厂子里来拆零件吧！

05

无尽的深渊

在停牌期间，保千里也曾传出过其他投资人有意接手的信息。可惜稍微深入调查之后发现这个壳实在是太脏了，各种或有负债，想要把他洗干净，可能价格比壳本身都贵。

所以说，小股东们只能自求多福吧！而保千里这家丑陋的公司，等待它的只有深渊。