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上市公司发行股份购买资产是怎么一回事(上市公司发行股份购买资产步骤)

发行股份购买资产股票会涨吗

有朋友问到增资、老股转让、上市公司发行股份购买资产是怎么一回事?这个问题是创业公司经常会遇到的,今天我就来絮叨絮叨,我们先从公司的搭建说起。


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一、注册一个公司

创业做生意一般都会设一个有限公司,先确定好公司的注册资本(即公司的股本),然后股东之间确认彼此的现金、知识产权(技术)出资数值,这样便明确了股东各自的持有公司股权比例。又因为中国企业的工商注册实行认缴制,只要在认缴日期截止前完成所有出资金额的实际缴纳即可,不过一些特殊行业和特殊事件会有特定的实缴要求。例如证券投资基金业协会要求私募基金的基金管理人需完成25%以上的实缴出资。

举个栗子,小李和小王想一起创业,两人2021年11月准备出资设立甜瓜苗有限公司,公司营业期限为10年,注册资本100万,其中小李和小王拟分别出资70万、30万,所以小李和小王在甜瓜苗有限公司的股权比例分别为70%、30%,小李和小王只要在认缴截止日2031年11月之前完成各自的70万、30万实缴出资即可。

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二、对外融资

初创企业除了技术最缺的就是钱,如果创始人自己有钱那自己可以可劲造,无需对外融资。而大多数创业者为了能快速达成技术迭代、产品量产或者铺开销路等原因,会寻求外部资金的支持,也就是我们要说的增资。

不同阶段的公司对资金的需求也不尽相同,主要包括债权资金和股权资金,政府主导的帮扶资金在企业初创期多是债权性质的资金,例如可转换债、担保、固定期限类低息或者无息基金等,当企业发展到一定阶段后以股权性质的引导基金为主,而市场化的基金多是股权资金。

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同样了公司为了发展也需要保留人才,但是股权激励不能算作是对外融资。Vin投研之前也写过“创业公司股权分配及股权激励解析(附案例)”介绍了创始人股权、股权激励的分配。


(一)增资

增资,即在企业原注册资本的基础上增加新的注册资本。增资后会导致原注册资本金额的增加,同时也导致原股东持有公司股权比例下滑,即股权被稀释了。

继续举栗子,还是小李和小王出资设立的甜瓜苗有限公司后,产品大受欢迎。公司原注册资本为100万,为了打开销路、铺开市场,甜瓜苗有限公司拟以增资的方式对外融资200万,出让股权比例20%,融资金额用于扩张店面和补充人手。

经过一系列谈判,平头哥基金成为新投资人。则获得投资后,甜瓜苗有限公司的注册资本增加为125万元。平头哥基金出资的200万中,25万记为股本,175万记为资本公积。此时甜瓜苗有限公司投后估值为1000万。

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如下图所示,引入投资人平头哥基金后,小李和小王在甜瓜苗有限公司的合计持股比例被稀释至80%

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(二)老股转让

老股转让,即企业原股东转让持有的部分或全部企业股权(或股份)。老股转让并不会导致原注册资本金额的增加,也不会导致原股东持有公司股权比例下滑,即股权不会被稀释了。但是老股转让是股东退出或者减持的行为,并没有为企业获得新的资金。


继续举栗子,还是小李和小王出资设立的甜瓜苗有限公司后,产品大受欢迎,公司原注册资本为100万。此时小李因个人原因拟转让20%的公司持股比例给平头哥基金。经小李和小王共同协议确认后,平头哥基金受让了小李原持有的20%甜瓜苗有限公司股权,转让金额为200万,此时甜瓜苗有限公司估值为1000万。

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(三)为什么有A轮、B轮、C轮…

通过上述分析,增资可以给企业带来新的资金,而老股转让则是给股东带去减持机会。那么企业应该如何选择呢?以增资为主,但同时为了满足部分股东(如私募基金)现金流的需求又可以适当的配置一些老股转让。

为什么种子轮、天使轮、A轮之后还有B轮、C轮,甚至E轮、F轮等多轮融资?主要因为企业的经营数据暂时未满足IPO、并购等资本化操作的条件。为了维持经营继续扩大市场份额就需要增资,而投资周期过长部分投资人又有现金流的需求就需要老股转让,所以越是往后的轮次老股转让的需求可能更多。

举个栗子:以奈雪的茶为例,从A轮到C轮,公司投资人的入股方式既有增资也有老股转让。

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三、上市公司投资公司解析

上市公司股权性质投资目标企业的方式主要包括发行股份购买及现金购买。


(一)发行股份购买资产

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上市公司发行股份购买资产本质是换股,对上市公司来说是被投资企业原股东以资产在上市公司增资,而对于被投企业来说是老股转让。

举个栗子,上市公司坚果股份拟300万股收购甜瓜苗有限公司的60%股权,收购完成后甜瓜苗有限公司为坚果股份的控股子公司。具体方案为小李、小王和平头哥基金分别将其持有甜瓜苗公司股权的60%转让给坚果股份,同时小李、小王和平头哥分别获得上市公司相应的股份。

如下表为上市公司收购前后的股东及持股比例变化:

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如下表为被收购前后标的公司甜瓜苗有限公司的股东及持股比例变化:

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发行股份购买资产完成后的结构示意图如下:

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(二)现金购买资产

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上市公司现金收购企业则简单的多,相当于被收购企业直接老股转让。

还是一个栗子,上市公司坚果股份拟600万元收购甜瓜苗有限公司的60%股权,收购完成后甜瓜苗有限公司为坚果股份的控股子公司,坚果股份原股东持股不变。具体方案为小李、小王和平头哥基金分别将其持有甜瓜苗公司股权的60%转让给坚果股份,同时小李、小王和平头哥分别获得现金300万、180万和120万元。

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交易完成后机构图如下:

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