一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度，公司实现净利润546,629,155.98元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金54,662,915.6元后，当年可供股东分配利润为491,966,240.38元。加上上年度结转的未分配利润1,517,714,343.65元，扣减2015年度已分配股利309,731,299.20元，本年度可供股东分配的利润为1,699,949,284.83元。经董事会审议通过的公司2015年度利润分配预案为：公司拟以2015年末总股本774,328,248股扣除2015年度回购拟注销的股份1,855,193股（该部分股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司依法申请注销）后的股本772,473,055股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.5元（含税），共计分配利润270,365,569.25元，尚余可分配利润1,429,583,715.58元转入以后年度。本分配预案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。

二 报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司在进一步加大对房地产、市政业务等传统主营业务整合的同时，借智引智，搭建平台，稳步推进业务转型升级工作。目前公司仍主要从事房地产及市政业务、医药业务、股权投资业务。

（二）报告期内公司的经营模式

1、房地产及市政业务

公司房地产业务具有国家房地产开发一级资质，目前开发项目以中高端商品住宅为主，并为地方政府承建部分经济适用房项目。其中，商品房开发主要项目为位于南京仙林新市区的“高科荣境”、“高科荣域”等。

市政业务是公司传统主营。公司市政基础设施承建、园区管理及服务、土地成片开发转让业务主要服务区域为国家级南京经济技术开发区和栖霞区。公司具有市政、房建监理甲级；市政、房建施工总承包二级；园林绿化二级等多项资质。

报告期内，公司加大对集团内业务资源整合力度，市政基础设施承建（主要为施工总承包和监理业务）及园区管理及服务业务（主要为园林绿化业务）围绕房地产上下游产业链，发挥协同效应，实现业务拓展。

2、医药业务

公司控股子公司臣功制药是一家集药品研发、生产和销售为一体的药品生产经营企业，是江苏省高新技术企业。产品主要为儿童及成人化学药制剂，品种涵盖呼吸系统、心脑血管等，主打产品包括臣功再欣、铿锵、华芬、特苏尼等，公司医药业务在儿童药以及利尿剂等细分的产品市场具有较强的竞争优势。

3、股权投资业务

在股权投资业务领域，公司初步搭建完成了包括“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”的四个投资平台，实现资源共享、协同并进。公司依托位于国家级南京经济技术开发区的区位优势，通过加强与园区科创平台、参股公司南京银行及专业投资机构的多方位合作，不断扩大投资项目来源；通过创新市场化运营机制，引进专业化投资人才，强化投后管理，最终实现股权增值并择机退出，推动股权投资业务的健康、可持续发展。

（三）报告期内行业情况

1、房地产及市政业务

房地产行业是国家宏观调控的重点行业之一，其发展与国内外经济周期有较强的相关性。2015年，在积极的财政政策和稳健的货币政策等多重政策的叠加效应下，政府以“促消费、去库存”为房地产行业发展总基调，地产行业取得了稳健的发展。根据国家统计局公布的数据，2015年全年，我国商品房销售面积达128,495万平方米，比上年增长6.5%。就公司所在的南京市场而言，根据南京市统计局的数据，2015年南京地区商品房销售面积1,543万平方米、同比增长27.79%，土地购置面积117万平方米、同比增长63.9%，新开工面积1,610万平方米、同比增长32.22%，施工面积7,084万平方米、同比增长8.32%，竣工面积1,449万平方米、同比增长49.8%，广义库存去化周期（（待售面积+施工面积）/销售面积）5.72年，2014年为6.88年。2015年，受经济增长放缓和行业竞争加剧等影响，市政基础设施承建等业务增速放缓，但公共设施服务业务受经济波动影响较小，仍保持了稳健增长的态势。随着国家推进供给侧改革、加大支持基建投资、鼓励社会资本参与等政策的不断落实，以及公司所在国家级南京经济技术开发区和栖霞区产城融合、提档升级进度不断加快，预计区域内市政业务存在一定发展机会。

2、医药业务

我国医药行业目前处于改革调整的有序发展阶段，进入“十二五”以来，受宏观经济增速放缓，医保控费和监管趋严等诸多因素影响，我国医药工业总产值和利润增速均有所下滑。根据南方医药经济研究所的数据，2014年起，医药行业增速有所放缓，2014年医药工业总产值25,798亿元，同比增长15.7%，2015年全年医药工业总产值预计28,842亿元，同比增长11.8%，增速同比下滑3.9个百分点；2014年医药工业利润2,326亿元，同比增长12.3%，2015年全年医药工业利润预计2,602亿元，同比增长11.9%，增速同比下滑0.4个百分点，但仍高于GDP增速。近年来，随着从研发、生产到流通的各产业链环节标准的不断提高和监管要求的不断加强，医药行业门槛进一步提高，市场竞争日趋激烈，行业内部分化也更为明显，并购成为行业发展的重要主题。根据广州广证恒生证券研究所有限公司的统计数据，2015年我国医药生物行业发生并购案例320件，同比增长40.35%，并购总金额1,411.01亿元，同比增长154.06%。

3、股权投资业务

伴随着“大众创业、万众创新”的创业热潮，IPO注册制、新三板融资等多层次资本市场建设的推进，股权投资行业各类机构在募资、投资和退出方面表现出较高的活跃度。具体表现为：在投资阶段上，早期投资、并购投资和战略投资的重要性不断提升；在投资行业分布上，TMT（科技、媒体和电信）、金融、医疗健康等领域持续活跃；在退出渠道上，新三板、IPO、并购、股权转让成为主要的退出方式，多样化程度不断提高。股权投资行业发展在2015年全面回暖。根据清科集团的统计数据，自2015年以来，中国股权投资呈现高速增长态势，投资案例数和投资金额双双创下历史新高，投资案例数突破7,000个，涉及金额近800亿美元，投资金额比2014年增长16.2%，VC/PE机构投资阶段更加趋于早期；募资金额首次突破1,000亿美元，以1,117.52亿美元傲人的成绩创下历史新高，比2014年增长37.84%，均远高于GDP增速。2015年中国新募集PE和VC基金总数达1,576支，比2014年增长123.2%，显示出中国PE行业整体竞争更趋激烈。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

（一）公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司顺应宏观经济形势，结合自身资源禀赋，提出向“大健康、大创投”的转型发展思路。公司在积极把握区域房地产市场回暖契机、加快项目销售与回款的同时，以落实“价值提升年”管理主题活动为引领，通过主动借智引智、创新管理机制、完善平台建设等举措，切实为业务转型升级谋篇布局。

2015年，公司各项经营指标保持良好的发展态势，主要经营指标均创历史新高。实现营业收入383,812.13万元，同比增长18.38%；归属于母公司所有者的净利润84,820.17万元，同比增长39.10%；每股收益1.096元，加权平均净资产收益率9.83％，若扣除可供出售金融资产溢价的影响，本期净资产收益率为20.47%。

1、房地产及市政业务

公司房地产业务积极把握房地产市场回暖的市场机遇，深耕区域市场，依托高品质的产品和准确的市场把控，加快荣境、荣域等重点项目销售及回款工作。其中，荣境项目在销售单价高于周边楼盘的情况下，取得良好的销售业绩，全年实现合同销售金额近30亿元，稳居区域板块前列。多个项目荣获“国家优秀工程奖”、“金陵杯优质工程奖”等荣誉称号。为保持公司房地产业务稳健发展，为业务转型奠定扎实基础，公司年内新增仙林G51地块的土地储备。

报告期内，公司房地产业务实现合同销售面积32.37万平方米（商品房项目18.83万平方米、经济适用房项目13.54万平方米），同比增长47.20%；实现合同销售金额376,863.78万元（商品房项目341,968万元、经济适用房项目34,895.78万元），同比增长54.85%；房地产开发销售业务营业收入245,166.22万元，同比增长39.56%。

市政业务积极克服经济下行压力加大、市场需求总量缩减、区域市场竞争加剧等不利因素影响，继续以服务国家级南京经济技术开发区和栖霞区为重点，通过对外加强市场开拓，提升管理服务水平，对内整合集团业务资源，发挥协同效应，不断拓宽市场空间，实现稳健发展。多个项目荣获“省文明工地”、“市优质结构工程”。报告期内，公司市政业务实现营业收入110,474.65万元。

2、医药业务

公司医药业务积极应对经济增速放缓以及医保政策调整、药价监管改革等行业政策变化带来的压力，以成功挂牌新三板为契机，以五年战略发展规划为引领，通过及时调整销售政策、探索互联网+模式、积极寻找新代理品种、加快推进研发工作、优化工艺和招标等举措，挖掘降本增效潜力，推动老品持续放量，业务整体保持了稳健发展的态势。目前在研品种20个，其中抗肿瘤品种14个；年内新获得临床批件1项，发明专利1项。此外，原料药基地等三个项目正在建设中，投产后将进一步完善生产能力，拓宽未来发展路径。

为进一步推动“大健康”战略转型，加快医药业务的并购整合力度，公司出资5亿元与达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立了中钰高科健康产业并购基金，相关项目正在有序推进中。报告期内，公司医药业务实现主营业务收入28,024.00万元，净利润6,305.48万元、同比增长15.02%。

3、股权投资业务

以年内成立高科新浚为契机，公司涵盖“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”的四大股权投资专业平台初步搭建完成。其中：高科新浚主动借智引智，通过创新管理机制，引进专业投资队伍，开展多个项目的调研和立项工作；高科新创加强与专业投资机构合作，参与认购了中钰资本的定向增发、毅达成果创投基金等多个主题投资项目；高科科贷借鉴硅谷科技银行模式，发挥“贷投结合”经营优势，通过加强与园区科创平台及南京银行科技支行合作，不断加大对科技型中小企业的投资力度。年内在所投资的赛特斯挂牌新三板后顺利实现部分退出，实现投资收益1,702.18万元。

报告期内，公司择机在二级市场上对金融资产进行运作，加上公司所投资股权项目，特别是几个投资的已上市公司分红收益稳定，全年实现投资收益约8.12亿元（合并口径），同比增长68.49%。公司投资的赛特斯、南京证券已成功挂牌新三板，优科生物、金埔园林也已处于上市进程中。

4、财务状况

公司扎实开展“价值提升年”管理主题活动，通过推进标准化建设工作，实现降本增效；优化绩效考核模式，完善激励机制；加强人才梯队建设，优化干部结构；规范内控实施工作，防范经营风险。报告期内，公司20亿元中期票据获准注册，其中首期5亿元中票已发行完毕，发行利率在同期同类型公司中处于较低水平；公司主体长期信用等级、2015年第一期中期票据信用等级均由AA调升至AA+。

报告期末公司总资产达到226.48亿元，其中可供出售金融资产达到93.05亿元；期末资产负债率继续保持行业低位，为58.16%；期末预收账款36.95亿元，扣除预收账款后的其他负债占总资产的比例为41.85%。期末公司有息负债总额为32.28亿元，报告期内整体平均融资成本约为5.23%，同比下降超10%。

报告期内，公司以加强信息披露、维护股东利益为投资者关系管理工作重心，年内首次举办了年报网上业绩说明会，并针对机构投资者召开了现场业绩说明会，全年通过各种形式接待机构投资者百余人次。在年中股市大幅波动时，为切实维护广大股东利益，公司率先启动总额不超过5亿元的股票回购工作。公司维护股价的快速反应机制和积极举措得到了广大投资者和监管部门的好评。公司被中国上市公司协会等机构评为“2015中国最受投资者尊重的百家上市公司”，再次入选“上证180指数样本股”等多个指数样本股，公司董事会秘书谢建晖女士荣获“新财富第十一届金牌董秘”等多项荣誉称号。

（二）公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

（1）房地产及市政业务。随着我国城镇化战略的持续推进、国家政策对房地产去库存的支撑以及居民资产保值的需求，预计在未来一段时期内，区域市场，特别是一二线城市房地产业务仍然具有较好的发展机会和空间。但在国内宏观经济下行和经济结构调整的大背景下，受到土地供给偏紧、价格涨幅较大等不利因素影响，市场竞争加大，企业分化加剧，房地产企业依靠重资产投入的传统盈利模式越来越受到严峻挑战。品牌输出、联合拿地、合作开发、寻求房地产基金等资本支持将是越来越多开发商的选择。同时，由于高地价带来的成本压力以及市场改善型需求的旺盛，房地产企业将更多的走精装修、品质化、高端化的路线，争取获得产品溢价和品牌溢价，这对房地产企业产品打造能力、成本控制能力、客户服务能力等专业能力和企业的品牌影响力都提出了更高的要求。

（2）医药业务。医药行业关系国计民生，与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出。随着医药行业改革的不断深入，行业增速放缓，挑战与机遇并存。各省药品的新一轮招标、公立医院的改革，处方药的降价趋势，医保控费的常态等因素将会影响医药行业的增长速度和盈利空间。但是“十三五”期间，随着国家医药产业相关规划的出台、二孩政策的放开、人口老龄化的加剧、国民健康意识的提高以及政府医疗卫生投入的加大，医药行业的总体需求将持续增长，医药企业也存在良好的发展机遇。根据南方医药经济研究所研究数据，“十三五”期间，预计医药行业基本能够保持GDP增速1.5倍左右的增长，仍然属于较高的增长速度。

（3）股权投资业务。股权投资行业在投融资两端都受到宏观经济和资本市场发展的影响，表现出一定的周期性特点。随着国家创新驱动战略不断推进，多层次资本市场建设的不断完善和推进，国内股权投资行业未来几年仍将保持较高的活跃度。根据中华股权投资协会发布的调研数据显示，有超八成（81.1%）的受访者对于2016年中国VC/PE行业发展信心度较高。但同时，随着中国经济转型、产业调整和二级市场的动荡，仍将会为行业发展带来挑战，更需要深入挖掘垂直领域投资机会、理性控制投资节奏和退出方式的创新。

2、公司发展战略

公司将在稳步发展房地产市政等传统主营业务同时，稳步推进“大健康、大创投”的战略转型。通过并购和提升战略，力争通过三到五年的时间，推动公司业务、管理、品牌的全方位升级，实现公司发展新旧动力的平稳转换。

3、经营计划

2016年是公司“转型推动年”。公司将坚持既稳当前又利长远的发展思路，立足自身资源禀赋，在稳步推进现有传统主营业务同时，围绕“大健康、大创投”战略转型加紧布局。2016年，公司力争营业收入、净利润等指标都有新的增长。

（1）以臣功制药为主要平台，发力布局“大健康”业务。以臣功制药挂牌新三板为契机，通过引入做市商和战略投资者，提升医药业务品牌影响能力和持续成长能力；依托中钰高科健康产业并购基金等渠道，寻找具有发展潜力的并购标的，力争实现并购突破；跟进管理现有在审品种和研发品种，继续加大研发投入，完善产品群建设，增强发展后劲。

（2）发挥四大平台优势，加快发展“大创投”业务。依托“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”四个专业投资平台，通过进一步完善激励约束机制，加强平台资源整合，发挥协同效应。结合公司转型方向，重点围绕生物医疗、信息科技等国家战略性新兴产业，为公司发展拓展新空间、提供新动力。

（3）把握政策导向，稳健发展房地产及市政业务。公司将密切关注市场变化，继续发挥区域优势和协同效应，创新营销模式，加快盘活存量，房地产业务适时适度增加土地储备，市政业务加快转型为轻资产运营模式，在持续提升业务管理能力的同时，提升价值创造能力。

上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

4、可能面对的风险

（1）政策风险。无论公司目前的主业房地产市政业务，还是未来转型的“大健康、大创投”方向，都易受国家相关政策影响。如房地产开发销售业务易受国家财政、货币政策以及房地产行业政策影响；医药业务中药品的研发生产和流通等各个环节都有非常严格的监管要求。在公司转型过程中，如果不能及时根据国家相关政策变化调整经营策略或者不能满足监管部门的有关规定，都可能会对公司生产经营工作带来不利影响。

（2）业务转型风险。公司转型工作是一个需要时间和经验积累的过程，不可能一蹴而就。尤其在当前外部经济增速持续放缓、市场竞争压力不断加大的情况下，考虑到转型后的业务在客户、市场环境、盈利模式等方面与现有主业可能存在较大差异，公司如不能在资源配置、经营管理等方面做出相应的调整和优化，满足转型要求，则未来业务发展可能会受到一定影响。

（3）资金风险。转型过程中无论是外延式并购或内生式增长，都要求公司保有充足的现金流，并具备较强的融资能力。尽管公司资产负债率近年来保持了低位，但如果公司房地产或市政等传统主业资金回款速度低于预期，或公司外部融资渠道受阻，仍将可能给公司带来较大的资金压力。

（4）投贷管控风险。在当前外部经济下行压力加大的背景下，随着公司股权投资业务的规模和区域不断拓展，公司所从事的投资、贷款和担保等业务的风险管控面临较大的考验，市场的估值风险、信用风险、流动性风险以及非预期因素等，都可能导致投资不确定性风险的增加。

面对上述风险，公司将以“控风险、强管理、推转型、稳增长”为总基调，进一步加强对宏观形势的研判分析，积极把握市场走势，持续强化资金管控和风险控制。在做好房地产及市政项目的开发建设工作，加快资金回笼的同时，通过创新管理机制、培育并引进专业人才队伍，实现业务转型的稳步推进。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2015年公司子公司南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）在连云港投资设立连云港臣功制药有限公司，该公司注册号320791999981520，注册资本为3,000万元，住所为连云港经济技术开发区大浦工业区临浦路6号。法定代表人为郭昭。经营范围为：药品生产；自产产品技术咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。臣功制药持股100%。

为了提高效率，减少管理成本，由臣功制药吸收合并其全资子公司南京先河制药有限公司。2015年臣功制药2015年第一次临时股东大会作出决议，同意臣功制药吸收合并全资子公司南京先河制药有限公司，存续公司为“臣功制药”，“先河制药”注销，合并后“臣功制药”的注册资本为6,000万元。双方合并期基准日为2015年3月31日，双方完成所有与本次合并相关的变更手续之日起的所有业务、资产及权利义务，均由存续公司臣功制药承继；先河制药所有的债务由臣功制药承担，债权由臣功制药享有。截至本报告日，先河制药工商和国税注销已完成。

臣功制药2015年新设子公司南京明康制药有限公司，后因管理策略发生变化于当年完成注销。高科置业的全资子公司南京东城汇商业管理有限公司2015年注销。高科科贷2015年投资设立南京高科沅岳投资管理有限公司，报告期内尚未出资。

截止2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：南京高科建设发展有限公司、南京高科园林工程有限公司、南京高科水务有限公司、南京高科新创投资有限公司、南京高科物业管理有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科置业有限公司、南京臣功制药股份有限公司。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司年报全文财务报告附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无

董事长：徐益民

南京高科股份有限公司

2016年3月30日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-003号

南京高科股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于2016年3月28日上午9:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2015年3月18日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、2015年度总裁工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、2015年度董事会工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、2015年年度报告及其摘要；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、2015年度财务决算报告；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司财务决算数据如下：

（一）、经济指标

2015年营业总收入为388,224.18万元，归属于母公司所有者的净利润为84,820.17万元，同比增长39.10%，每股收益1.096元，同比每股增加0.309元。

2014年营业总收入为328,559.93万元，归属于母公司所有者的净利润为60,977.98万元，每股收益0.787元。

（二）、资产状况

2015年末归属于母公司股东权益为899,662.86万元，每股净资产11.63元，总资产2,264,755.56万元。

2014年末归属于母公司股东权益为825,915.03万元，每股净资产10.67元，总资产2,036,705.05万元。

（三）、现金流量

2015年度经营活动产生的现金流量净额为171,910.03万元，每股经营活动产生的现金流量净额为2.22元。

2014年度经营活动产生的现金流量净额为126,825.01万元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.64元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、2015年度利润分配预案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度，公司实现净利润546,629,155.98元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金54,662,915.6元后，当年可供股东分配利润为491,966,240.38元。加上上年度结转的未分配利润1,517,714,343.65元，扣减2015年度已分配股利309,731,299.20元，本年度可供股东分配的利润为1,699,949,284.83元。

长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以2015年末总股本774,328,248股扣除2015年度回购拟注销的股份1,855,193股（该部分股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司依法申请注销）后的股本772,473,055股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.5元（含税），共计分配利润270,365,569.25元，尚余可分配利润1,429,583,715.58元转入以后年度。此次现金分红额约占2015年度归属于上市公司股东的净利润的31.88%，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。

公司独立董事认为上述分配预案是在考虑到公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况下提出的，符合公司章程规定的现金分红政策。在切实回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于保持公司稳健发展态势，没有损害投资者的利益。同意将该利润分配预案提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、听取了《独立董事2015年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

独立董事还将在2015年度股东大会上进行述职。

七、听取《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

八、2015年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、2015年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、关于授权董事长在15亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；

（详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2016-004号）；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事徐益民先生回避了此项议案的表决）。

十一、关于授权管理层使用临时性资金进行短期理财产品投资的议案；

为切实提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用公司营运过程中产生的部分临时性资金，在不影响主营业务发展和日常经营管理资金需求，并确保资金安全的前提下，同意公司（含控股子公司）在未来一年内，使用总额不超过2亿元（在额度内可循环使用）的临时性资金进行低风险银行短期保本型理财产品投资，以发挥临时性资金的最大效用。董事会授权管理层具体办理短期理财产品投资的相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、关于授权管理层择机运作公司所持可供出售金融资产的议案；

2015年2月11日，经第八届董事会第二十三次会议审议通过，同意延长授权管理层根据市场情况，通过股票二级市场择机运作公司所持可供出售金融资产，新增投入资金不超过5亿元（延长授权至2016年6月30日）。鉴于上述授权期间公司可供出售金融资产运作情况良好，为积极把握市场机遇，进一步提高公司资产的运作效率，同意继续授权管理层根据市场情况，通过股票二级市场择机运作公司所持可供出售金融资产，新增投入资金不超过5亿元（授权截止日为2017年6月30日）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案（详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告》，编号：临2016-005号）；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务1亿元额度的议案；

鉴于提供融资性担保业务是南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）的主业之一，开展该项业务有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务形成协同效应。为进一步加强内控体系建设，防范经营风险，推动公司健康、可持续发展，同意继续授权高科科贷在1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至2017年6月30日。

董事会要求高科科贷进一步完善内部风险控制制度，包括符合审慎性经营原则的融资性担保评估制度、尽职调查制度、全程监督制度，并制定严格规范的业务操作流程，加强对担保项目的风险评估和管理等，以有效控制该项业务风险。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、关于子公司南京高科建设发展有限公司承接市政等相关项目的议案（详见《南京高科股份有限公司关于子公司承接市政等相关项目的关联交易公告》，编号：临2016-006号）；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事万舜先生回避了此项议案的表决）。

十六、关于确认子公司南京高科建设发展有限公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目的议案（详见《南京高科股份有限公司关于确认子公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目暨关联交易的公告》，编号：临2016-007号）；

十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并决定其2015年度报酬的议案；

同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并拟支付该公司2015年度不高于30万元的财务审计费用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构并决定其2015年度报酬的议案；

同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，并拟支付该公司2015年度不高于15万元的内控审计费用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

以上议案二、三、四、五、十、十三、十五、十六、十七、十八还将提请2015年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月三十日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-004号

南京高科股份有限公司

关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告

重要内容提示：

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截止公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为3.5亿元，过去12个月，公司向其支付的贷款利息为1,349.83万元。

一、关联交易概述

经2016年3月28日公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在15亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2017年6月30日。

此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司董事长徐益民先生任南京银行董事，此事项构成关联交易。

二、关联方基本情况

关联方名称：南京银行股份有限公司

注册资本：336,595.5526万元

注册地址：江苏省南京市中山路288号

法定代表人：林复

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，南京银行的资产总计5,731.50亿元，贷款总额1,746.85亿元，存款总额3,683.29亿元，归属于母公司股东的股东权益324.49亿元；2014年，南京银行实现营业收入159.92亿元，归属于母公司股东的净利润56.09亿元。

三、关联交易的主要内容

经公司2015年3月26日第八届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司（含公司控股子公司）增加向南京银行借款的额度，授权董事长按市场化定价原则在15亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2016年6月30日。截止目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为3.5亿元，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息为1,349.83万元。

为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，经2016年3月28日公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，董事会同意继续授权董事长按市场化定价原则在15亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2017年6月30日。

四、关联交易目的及对上市公司影响

公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障。

五、关联交易应当履行的审议程序

2016年3月28日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于授权董事长在15亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。该项议案还将提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事先认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-005号

南京高科股份有限公司

关于为公司部分控股子公司提供贷款

担保的公告

被担保人名称：南京高科置业有限公司（含控股子公司）

南京高科建设发展有限公司

南京臣功制药股份有限公司（含控股子公司）

南京高科科技小额贷款有限公司

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次为南京高科置业有限公司（含控股子公司）等四家控股子公司或全资子公司提供贷款担保的具体情况如下：

■

*注：南京高科置业有限公司将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。

本次担保是否有反担保：公司控股子公司南京高科置业有限公司（含控股子公司）为公司向其提供的贷款担保提供等额的反担保。

对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为四家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：

（二）本次担保的决策程序

此次为部分控股子公司提供担保事项已经2016年3月28日公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。由于公司对外担保的总额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，该议案还将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

二、被担保人基本情况

1、南京高科置业有限公司

南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，高科置业的资产总额963,136.82万元，净资产239,067.94万元。2015年，高科置业实现营业收入249,921.29万元，净利润16,385.85万元。

2015年，高科置业积极把握南京楼市回暖的市场机遇，深耕区域市场，加快盘活存量，依托高品质的产品和准确的市场把控，加快荣境、荣域等重点项目销售及回款，销售金额持续攀升。此次为高科置业（含控股子公司）提供担保，有利于进一步加快推进荣境、仙林湖G51项目的开发与销售速度，实现存量资产的快速去化，保障高科置业项目开发建设的资金需求。同时，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额的反担保。

2、南京高科建设发展有限公司

南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、房建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，高科建设的资产总额为164,812.95万元，净资产39,982.21万元。2015年，高科建设实现营业收入为94,028.93万元，净利润7,525.08万元。

2015年，高科建设把握所在国家级南京经济技术开发区及周边区域加快科创平台建设的契机，进一步拓宽业务空间，承接了开发区内道路出新、服务配套设施建设等多个工程，预计未来资金需求仍然较大。此次为高科建设提供担保，有利于其克服经济下行压力，加快市场拓展，实现业务和盈利模式不断提升。

3、南京臣功制药股份有限公司

南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人肖宝民。公司与全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，臣功制药的资产总额36,605.12万元，净资产27,939.47万元。2015年，臣功制药实现营业收入28,164.86万元，净利润6,305.48万元。

2015年，臣功制药以挂牌新三板为契机，通过及时调整销售政策、积极寻找新代理品种、积极推进研发工作等举措，业务整体保持了稳健增长的态势。目前臣功制药原料药基地等多个项目正在建设中，同时，为最大化利用渠道资源，臣功制药新增多个代理品种，前期需要大量的流动资金。臣功制药作为公司“大健康”战略的主体，此次为臣功制药（含控股子公司）提供贷款担保契合公司战略转型，有利于增强其资金实力，从而更好的把握医药行业调整带来的发展机遇。

4、南京高科科技小额贷款有限公司

南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，高科科贷的资产总额42,668.37万元，净资产23,475.39万元。2015年，高科科贷实现营业收入5,299.63万元，净利润78.80万元。

2015年，作为公司股权投资业务的四大平台之一，高科科贷以风险防控为重点，保持了持续、稳健发展势头，市场竞争力逐步提升。2015年公司累计发放贷款近3.5亿元，并通过加强与园区科创平台及南京银行科技支行合作，不断加大对科技型中小企业的投资力度。此次为其提供担保，有利于高科科贷发挥“贷投结合”模式优势，积极开拓各方资源，进一步提升市场竞争力。

三、董事会意见

公司董事会认为，公司为高科置业（含控股子公司）、高科建设等四家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，有利于解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述公司均为公司全资或控股子公司，且其中控股子公司高科置业相应提供等额反担保，为上述公司提供担保的风险处于可控制范围之内。同意将上述担保事项提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量

截止目前，公司对外担保总额度为870,000万元（实际发生余额145,800万元），占公司最近一期经审计净资产的91.82%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的15.39%)。其中对控股子公司的担保额度为270,000万元（实际发生余额4,000万元），占公司最近一期经审计净资产的28.50%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的0.42%）；对公司大股东南京新港开发总公司的担保额度为600,000万元（实际发生余额141,800万元），占公司最近一期经审计净资产的63.33%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的14.97%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

五、备查文件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

二〇一六年三月三十日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-006号

南京高科股份有限公司关于子公司

承接市政等相关项目的关联交易公告

重要内容提示

●此次关联交易是公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在南京经济技术开发区及周边区域配套设施建设，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。由于交易的总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，上述事项还需公司股东大会审议。

● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司累计发生的关联交易金额为23,572.23万元，与南京新港开发总公司累计发生的关联交易金额为4,205.95万元，两者共计27,778.18万元。

一、关联交易概述

为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）及周边区域配套设施建设，提升开发区及周边区域整体形象，公司全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则，接受南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）委托，承接开发区滨江湿地公园一期工程，桦墅美丽乡村二期工程；接受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，承接新港大道两侧出新工程，恒广路道路恢复及改造工程，金陵石化公司周边场地平整及整治工程，柳塘立交处化工管廊基础及钢结构加固等工程，开发区相关测绘测量工程。上述项目合计总金额约63,182万元，预计共实现毛利约3,486万元。

由于公司董事万舜任紫金科创及开发总公司董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关联交易金额为23,572.23万元，与开发总公司累计发生的关联交易金额为4,205.95万元，两者共计27,778.18万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

二、关联方介绍

委托方紫金科创注册资本130,000万元，注册地址：南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业务范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工等。公司董事万舜先生任紫金科创董事长。

紫金科创最近两年主要财务指标

单位：万元

■

注：上述财务指标为母公司口径，其中2014年相关数据经上海众华沪银会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份268,340,723股，占目前公司总股本的34.74%。注册资本：496,363.51万元。注册地址：南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业务范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、企业管理服务、项目开发等。公司董事万舜先生任开发总公司董事长。

开发总公司最近两年主要财务指标

公司全资子公司高科建设（含子公司）从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则，承建紫金科创及开发总公司以下工程项目：

（一）紫金科创相关项目

1、开发区滨江湿地公园一期工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括南京开发区滨江湿地公园土方挖运回填、绿化种植、景观建设等工程的项目管理。工程总造价约19,700万元，预计实现毛利约985万元。

2、桦墅美丽乡村二期工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括桦墅村房屋新建、装修改造、外立面出新、道路、景观绿化、附属工程等工程的项目管理。工程总造价约20,000万元，预计实现毛利约1,000万元。

（二）开发总公司相关项目

1、新港大道两侧出新工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括新港大道两侧围墙、沿街建筑立面和企业门卫、绿化等工程的项目管理，工程总造价约6,270万元，预计实现毛利约390万元。

2、恒广路道路恢复及改造工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括恒广路路基、路面升级改造、雨污水管道铺设工程的项目管理。工程总造价约7,210万元，预计实现毛利约346万元。

3、金陵石化公司周边场地平整及整治工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括金陵石化公司周边场地土方挖运、环境整治、道路修复等工程的项目管理，工程总造价约8,900万元，预计实现毛利约445万元。

4、柳塘立交处化工管廊基础及钢结构加固等工程。上述项目以项目管理模式承接，主要包括柳塘立交处化工管廊基础及钢结构加固，柳塘立交处化工管廊美化，华侨城大型文化旅游项目广告牌及围挡施工，新港片区公共自行车基础施工等工程的项目管理，工程合计总造价约345万元，预计实现毛利共约17万元。

5、开发区相关测绘测量工程。主要包括新港大道制定范围现状地形修测，恒通大道西段指定区域管线测量等28个项目的测绘测量，工程合计总金额约757万元，预计实现毛利共约303万元。

上述项目合计总金额约63,182万元，预计共实现毛利约3,486万元。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易是公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在开发区及周边区域配套设施建设，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。由于交易的总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，上述事项还需公司股东大会审议。

五、关联交易应当履行的审议程序

2016年3月28日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司南京高科建设发展有限公司承建开发区内相关项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。该项议案还将提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-007号

南京高科股份有限公司关于确认子公司

承接南京紫金（新港）科技创业特别

社区建设发展有限公司相关项目暨

关联交易的公告

●此次关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在园区的改造升级工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。由于交易的总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，上述事项还需公司股东大会审议。

● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司累计发生的关联交易金额为23,572.23万元。

一、关联交易概述

为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）配套设施建设，提升开发区整体形象，公司全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，按照市场化原则，接受南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创）委托，承接乌龙山公园服务配套设施一期项目BT工程，乌龙山公园服务配套设施二期项目BT工程。上述项目合计总金额约73,347万元，预计共实现毛利约11,002万元。

由于公司董事万舜任紫金科创董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关联交易金额为23,572.23万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

2013年5月和2013年10月，公司控股子公司高科建设分别与紫金科创签署《乌龙山公园服务配套设施一期项目BT工程建筑工程施工合同》和《乌龙山公园服务配套设施二期项目BT工程建筑工程施工合同》，相关项目情况如下：

1、乌龙山公园服务配套设施一期项目BT工程

该项目位于国家级南京经济技术开发区内，主要内容包括乌龙山公园服务配套设施一期A1、A2共两栋研发楼土建、安装及地下室工程的开发与建设。该项目于2013年5月签订合同并开始施工，合同总金额约48,814万元，按市场化原则进行定价，预计实现毛利约7,322万元。合同约定，工程竣工后三年内紫金科创分期回购该项目（主体工程封顶后支付合同价款的10%，其余款项分三年各支付30%）。2013年底已完成工程主体结构施工，2015年下半年交付使用。

根据工程进度，2014年以前，该项目确认了30,429.96万元的营业收入；2015年度确认11,600万元营业收入；未来将根据工程决算情况确认剩余收入。截止目前，高科建设共收到紫金科创该项目工程建设资金18,821万元，资金回笼进度符合合同约定。

2、乌龙山公园服务配套设施二期项目BT工程

该项目位于国家级南京经济技术开发区内，主要内容包括乌龙山公园服务配套设施二期B1、B2两栋研发楼土建及安装工程的开发与建设。该项目于2013年10月签订合同并开始施工，合同总金额约24,533万元，按照市场化原则进行定价，预计实现毛利约3,680万元。合同约定，工程竣工后三年内紫金科创分期回购该项目（主体工程封顶后支付合同价款的10%，其余款项分三年各支付30%）。B2、B1栋研发楼主体结构分别于2014年底、2015年底施工完成，目前项目已进入装修阶段，预计将于2016年底前交付。

根据工程进度，2014年以前，该项目确认了4,075.88万元的营业收入；2015年度确认了11,589.25万元营业收入；后续将根据工程进度以及项目决算情况确认剩余收入。截止目前，高科建设共收到紫金科创该项目工程建设资金2,453万元，资金回笼进度符合合同约定。

上述两个项目合计合同总金额约73,347万元，预计实现毛利约11,002万元。过去12个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关联交易金额为23,572.23万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

上述合同签署并开始实施后，2014年11月19日，公司2014年第二次临时股东大会选举万舜先生为公司董事，由于万舜先生兼任紫金科创董事长，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，紫金科创自2014年11月19日起新增为公司关联法人。

由于上述合同目前还未履行完毕，且合同总金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，从谨慎性原则出发，经与公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，将上述事项作为关联交易事项提交董事会进行审议确认。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在开发区的配套设施建设工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。由于交易的总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，上述事项还需公司股东大会审议。

五、关联交易应当履行的审议程序

2016年3月28日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司南京高科建设发展有限公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。该项议案还将提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-008号

南京高科股份有限公司

2015年度网上业绩说明会预告公告

●会议内容：南京高科股份有限公司“2015年度业绩说明会”

●会议召开方式：网络互动

一、说明会主题

公司已于2016年3月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了2015年年度报告及摘要。为让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司决定以网络互动方式举行“2015年度业绩说明会”。

二、说明会召开时间和形式

召开形式：网络互动方式

三、公司出席说明会的人员

公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等。

四、投资者参与方式

1、投资者可在2016年3月31日前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、 投资者可在2016年3月31日15:00-16:30通过互联网直接登陆网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。

五、联系方式：

联 系 人：王征洋 蒋奇辰

联系电话：025-85800728

传 真：025-85800720

电子邮件：600064@600064.com

特此通知。

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2016-009号

南京高科股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第八届监事会第十六次会议于2016年3月28日上午10:30在公司会议室召开。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、2015年度监事会工作报告；

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2015年，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2015年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认真审阅了董事会出具的公司《2015年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司《2015年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、公司《2015年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

监事会认为：公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案一、二还将提请2015年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

监 事 会

二〇一六年三月三十日