股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—019

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，经公司申请，公司股票于2017年2月20日停牌。

2017年2月22日，中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建设银行”）与南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）、南钢股份和南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）四方共同签署《投资意向书》，建设银行或其相关机构拟通过设立基金、信托计划或资管计划与南京钢联共同对本公司的全资子公司南钢发展进行增资，增资额分别为30亿元、7.5亿元。具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于与中国建设银行股份有限公司、南京南钢钢铁联合有限公司签订的公告》（临2017—020）。

经公司申请，本公司股票将于2017年2月24日复牌。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十四日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—020

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司关于与中国建设

银行股份有限公司南京江北新区支行、

南京南钢钢铁联合有限公司签订

《投资意向书》的公告

特别提示：

1、建设银行或其相关机构设立的基金等，与南京钢联拟共同对公司的全资子公司南钢发展进行增资，增资额分别为30亿元、7.5亿元。增资价格按照南钢发展截至2016年9月30日经评估的净资产值59.37亿元确定，计算经评估的每一元注册资本的净资产为3.21元。据此，建设银行或其相关机构设立的基金等按照每一元注册资本的净资产值3.21元增资30亿元，其中9.35亿元计入南钢发展注册资本、20.65亿元计入南钢发展资本公积；南京钢联同样按照每一元注册资本的净资产值3.21元增资7.5亿元，其中2.34亿元计入南钢发展注册资本、5.16亿元计入南钢发展资本公积。

2、《投资意向书》系各方达成的合作意向条款，并非对各方具有法律效力的协议。只有在各方经过充分讨论、协商并达成一致后，才能签署正式的、具有法律效力的交易文件。

3、南京钢联为本公司的控股股东，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次增资需取得公司股东大会的批准。

5、建设银行或其相关机构设立的基金等，与南京钢联拟对南钢发展的增资最终能否达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、签订《投资意向书》的基本情况

2017年2月22日，中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建设银行”）与南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）、南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）和南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）四方共同签署《投资意向书》，建设银行或其相关机构拟通过设立基金、信托计划或资管计划（以下简称“投资人”）与南京钢联共同对本公司的全资子公司南钢发展进行增资，增资额分别为30亿元、7.5亿元（以下简称“本次增资”），增资价格将根据南钢发展截至2016年9月30日经评估的净资产值确定。本次增资资金主要用于偿还存量债务、补充流动资金。

二、交易对方的基本情况

（一）中国建设银行股份有限公司

1、基本情况

公司名称：中国建设银行股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册地址：北京市西城区金融大街25号

法定代表人：王洪章

注册资本：25,001,097.7486万元

成立日期：2004年9月17日

经营期限：2004年9月17日至长期

统一社会信用代码：911100001000044477

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、前十大股东情况（截至2016年9月30日）

■

（二）南京南钢钢铁联合有限公司

1、基本情况

名称：南京南钢钢铁联合有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：南京市六合区大厂卸甲甸

法定代表人：黄一新

注册资本：300,000万元

成立日期：2009年5月20日

经营期限：2009年5月20日至2059年5月19日

统一社会信用代码：913201006867372685

经营范围：钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

2、股东情况

■

南京钢联为本公司控股股东。截至2016年12月31日，南京钢联持有本公司1,795,351,958股股份，占本公司总股本的45.31%；南京钢联同时通过其全资子公司南京钢铁联合有限公司持有本公司114,179,672股股份，占本公司总股本的2.88%。南京钢联通过直接和间接共持有本公司1.909,531,630股股份，占本公司总股本的48.20%。

三、标的公司的基本情况

1、基本情况

公司名称：南京南钢产业发展有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸

法定代表人：黄一新

注册资本：185, 000万元

设立日期：2009年09月27日

经营期限：2009年09月27日至2059年09月26日

统一社会信用代码：91320100694613556M

经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、审计、评估情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01935号《审计报告》，南钢发展于评估基准日2016年9月30日经审定合并口径的账面资产总额2,084,845.25万元、负债总额1,492,466.75万元、净资产592,378.50万元。

公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”）对南钢发展的股东全部权益于评估基准日2016年9月30日时的市场价值进行了评估。根据江苏华信出具的苏华评报字（2016）第306号《资产评估报告》，南钢发展的股东全部权益于评估基准日2016年9月30时的市场价值为593,710.62万元。

四、《投资意向书》的主要内容

（一）交易概述

投资人和南京钢联共同对南钢发展进行增资，其中投资人拟增资30亿元人民币，南京钢联拟增资7.5亿元人民币。增资价格将根据南钢发展截至2016年9月30日经评估的净资产值确定。

（二）投资人出资的前提条件

1、南钢股份股东大会批准本次增资。

2、南京钢联向投资人出具承诺：其本次对南钢发展的7.5亿元增资将不优先于投资人退出；在投资人本次增资后的3年内，如果南钢股份未能通过向投资人发行股份的方式收购投资人持有的南钢发展全部股权，则由南京钢联收购投资人持有的南钢发展全部股权；南京钢联及其控股子公司在投资人增资前办妥其持有的4.81亿股南钢股份股票质押手续，投资人增资后3个月内再办妥其持有的14.27亿股南钢股份股票质押手续。

（三）投资人本次增资后的退出安排

1、在投资人完成本次增资的1年后，南钢股份将根据自身的经营情况和市场情况择机通过发行股份的方式收购投资人持有的南钢发展全部股权。对南钢发展的价值评估方法应与本次增资时的评估方法保持一致。

2、在投资人本次增资后的3年内，如果南钢股份未能通过发行股份的方式收购投资人持有的南钢发展全部股权，则由南京钢联收购投资人持有的南钢发展全部股权，收购价格由投资人和南京钢联协商确定。

（四）本次增资的承诺事项

1、在投资人增资后1个月内，南京钢联办妥其对南钢发展增资7.5亿元对应的南钢发展股权的质押手续。若在增资存续期内，7.5亿元对应的南钢发展股权转成南钢股份的股票，则相关股票也将质押给投资人。

2、南钢发展在建设银行开立监管账户，投资人及南京钢联对南钢发展的增资款均通过该账户进入南钢发展。投资人增资资金使用时，应提供相关支用依据。

3、在投资人增资存续期内，未经投资人事先书面同意，南钢股份和南京钢联不得向任何第三方转让其直接或间接持有的南钢发展股权。

4、在投资人增资存续期内，若南钢股份连续两年亏损，则南京钢联必须启动收购投资人所持有的南钢发展全部股权的程序。

5、自2017年起，在投资人增资存续期内，南钢股份各年度经审计报表合并口径资产负债率不高于72%。

6、南钢发展承诺生产经营活动合法合规。

7、投资人增资存续期内，南京钢联各年度经审计报表合并口径的资产负债率不高于70%、流动比例不低于0.5。

8、投资人增资存续期内，南京钢联或有负债余额不应超过年度经审计报表合并口径净资产的100%，且仅限于全资公司及控股公司等关联企业，原则上不允许有关联企业以外的或有负债发生。

9、投资人增资存续期内，南京钢联长期投资不应超过各年度经审计报表净资产的200%。

（五）不竞争

南钢发展的控股股东、董事、高级管理人员及其关联方不得以任何方式直接或间接从事不利于南钢发展发展的业务或活动。

（六）股权转让的限制

未经投资人事先书面同意，南钢股份和南京钢联不得向任何第三方转让其直接或间接持有的南钢发展股权。

（七）优先认购权

本次增资完成后，南钢发展以任何方式稀释投资人的股权，包括但不限于增资、发行股票期权等，需经投资人的书面同意。对于南钢发展新增注册资本，投资人有权优先认购。

（八）排他期

从本投资意向书订立之日起至交易完成，除非事先取得投资人的同意，南钢发展、南钢股份不得直接或间接与其他任何第三方进行与本交易或本交易类似交易相关的任何谈判、做出任何与本交易或本交易类似交易相关的请求、招徕任何与本交易或本交易类似交易相关的要约或签订任何与本交易或本交易类似交易相关的协定。

五、对公司的影响

1、建设银行或其相关机构设立的基金等对南钢发展进行增资，体现了其作为战略投资人看好公司未来发展前景；南京钢联作为公司的控股股东，同步对南钢发展进行增资，亦进一步显示了其对公司的信心。

2、2016年10月10日，国务院发布了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，明确“为有效落实供给侧结构性改革决策部署，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，有必要采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力”，要求“切实降低企业杠杆率，增强经济中长期发展韧性”。南钢股份从自身实际出发，抓住本轮市场化债转股机遇，引进建设银行或其相关机构设立的基金等作为南钢发展的战略投资人，有利于公司减负债、去杠杆，降低财务风险。

3、投资人和南京钢联共同对南钢发展进行增资，将有效降低公司的资产负债率，优化资产债务结构，提升公司的持续健康发展能力。本次增资款资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金。假设本次增资款资金到账后，30亿元用于偿还存量债务，剩余款项用于补充流动资金，按照截至2016年9月30日的财务数据测算，南钢股份、南钢发展合并报表资产负债率将分别由80.44%、71.59%下降至69.95%、55.21%。

4、根据《投资意向书》中关于投资人本次增资后的退出安排，在投资人本次增资后的3年内，如果南钢股份未能通过发行股份的方式收购投资人持有的南钢发展全部股权，则由南京钢联收购投资人持有的南钢发展股权，届时不会对南钢股份、南钢发展的资产负债率造成影响。

5、本次增资完成后，南钢股份、投资人、南京钢联分别持有南钢发展的股权比例为61.28%、30.97%、7.75%，南钢发展将由公司的全资子公司变为控股子公司。

6、本次增资有利于相关各方合作共赢、协同发展。

六、相关风险提示

1、《投资意向书》系各方达成的合作意向条款，不是对各方具有法律效力的协议。只有在各方经过充分讨论、协商并达成一致后，才能签署正式的、具有法律效力的交易文件。

2、本次增资事宜需取得公司股东大会的批准。

3、投资人、南京钢联本次拟对南钢发展的增资最终能否达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，持续披露本次增资进展情况。