(上接B49版）

6、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于提名监事候选人的议案》

监事会同意提名齐岳先生为第四届监事会监事候选人（简历详见附件），本议案需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

大连港股份有限公司监事会

2016年3月24日

附件：监事候选人个人简介

齐岳先生，44岁，历任招商局国际工程部高级经理、漳州招商局码头总经理助理、深圳海勤工程管理公司副总经理，现任招商局国际有限公司投资发展部副总经理。齐先生拥有大连大连理工大学港口及航道工程专业学士学位、清华大学工商管理硕士学位。齐先生拥有港口建设管理及投资行业20年之管理经验。

证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2016-014

大连港股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次董事会第1-3项及第9项决议案需提交股东大会批准。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第四届董事会2016年第2次会议

召开地点：大连港集团109会议室

表决方式：现场表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2016年3月11日，电子邮件发出。

应出席董事人数：7人

实际出席董事人数：7人

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由惠凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议，会议逐项审议并通过了以下决议案：

1、审议通过《2015年年度报告》，并同意提交2015年度股东大会批准。授权公司董事会秘书组织向交易所报送公司2015年年度报告及其它相关文件，并按规定及时组织完成各项公告的发布。

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

本公司2015年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议通过《2015年度董事会报告》，并同意提交2015年度股东大会批准。

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

3、审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意提交2015年度股东大会批准。

2015年本公司母公司实现净利润人民币442,430,658.37元，提取法定盈余公积金人民币44,243,065.84元，本年可供分配利润为人民币398,187,592.53元（截至2015年12月31日，未分配利润为人民币2,535,370,918.16元）。本次分派现金股利总金额为人民币420,474,000.00元，分派股票股利为人民币1,681,896,000.00元。

2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案具体为：以公司总股本5,606,320,000股为基数，每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股3股（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

4、审议批准《2015年度内部控制评价报告》。

5、审议批准《2015年度财务报告内部控制审计报告》。

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

6、审议批准《2015年度履行社会责任报告》。

7、审议批准《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

8、审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。

9、审议批准《关于提名董事候选人的议案》，并同意提交2015年度股东大会批准。

同意提名白景涛先生、郑少平先生为公司第四届董事会董事候选人（简历详见附件1），其任期自公司股东大会批准之日起计算，至本届董事会任期届满时止。

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

10、审议批准《关于聘任高级管理人员的议案》。

同意聘任王积璐先生担任公司董事会秘书（简历详见附件2），任期自董事会批准之日起，至本届董事会届满为止。

11、审议批准《关于聘任证券事务代表的议案》。

同意聘任初永科先生担任公司证券事务代表（简历详见附件3），其任期自董事会批准之日起计算，至公司现任管理层任期届满时止。

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

12、审议批准《关于机关部分部室和职能调整的议案》。

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

13、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2015年度股东大会会议通知。

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

大连港股份有限公司董事会

2016年3月24日

附件1：董事候选人简历

白景涛先生，50岁，中国国籍，曾任交通部基建管理司及水运司任副处长及处长、招商局漳州开发区有限公司任副总经理兼漳州港务局局长、厦门港口管理局任副局长兼厦门海沧保税港区建设指挥部常务副总指挥、招商局国际有限公司副总经理、漳州招商局经济技术开发区党委书记兼管委会常务副主任、招商局漳州开发区有限公司党委书记兼总经理，现任招商局国际有限公司董事总经理、招商局国际（中国）投资有限公司董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长及赤湾集装箱码头有限公司董事长。白先生拥有天津大学港口及航道工程学士学位、武汉理工大学管理科学与工程硕士学位、上海海事大学交通运输规划与管理博士学位，为教授级高级工程师。白先生在港口管理、水运工程建设、规划及管理方面具丰富经验。

郑少平先生，53 岁，中国国籍，曾任招商局保税物流有限公司副董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长、赤湾集装箱码头有限公司总经理及董事长、深圳赤湾港集装箱有限公司总经理兼董事长及深圳赤湾港航股份有限公司董事总经理兼董事长，现任招商局国际有限公司执行董事及副总经理。郑先生拥有大连海事大学国际海商法硕士学位获英国威尔士大学商业管理硕士学位。郑先生拥有港口行业逾20年之丰富管理经验。

附件2：王积璐先生个人简历

王积璐先生，40岁，中国国籍，曾任广发证券股份有限公司投资银行总部项目经理、兼并收购部高级经理、大连港集团有限公司上市办副主任。现任公司副总经理。王先生毕业于东北财经大学，大学学历，硕士学位，助理经济师，已取得上海证券交易所董事会秘书资格。

附件3：初永科先生个人简历

初永科先生，36岁，中国国籍，曾任大连金牛股份有限公司证券部证券事务专员，大连华锐重工集团股份有限公司证券事务代表、大连港集团有限公司上市办资本运作经理。初先生毕业于西南民族大学，大学学历，学士学位，助理会计师，已取得上海证券交易所董事会秘书资格。

证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2016-018

大连港股份有限公司

2015年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于2010年11月04日签发的证监许可[2010]1540号文《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行人民币普通股76,182万股、向大连港集团有限公司定向配售73,818万股，合计发行150,000万股。向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后，已缴入本公司银行账户募集款为人民币2,799,116,000.00元；同时扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述资金于2010年11月26日到位，并经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。截至2015年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币7,225.53万元，累计使用募集资金总额人民币275,263.65万元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币40,000万元，项目实际使用募集资金人民币235,263.65万元），尚未使用募集资金余额人民币9,816.18万元；与尚未使用的募集资金余额的差异人民币7,870.68万元为累计收到的银行利息。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护中小投资者的权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《大连港股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”), 对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

（二）募集资金专户存储情况

本公司于2010年4月20日召开第二届董事会2010年第3次会议，审议通过了《关于开立A股募集资金存储专户的议案》。本公司董事会为本次募集资金专门批准开设了三家募集资金专用账户。三家募集资金专用账户是：中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行专项账户，中国建设银行股份有限公司大连中山支行，中国银行股份有限公司大连中山广场支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2015年12月31日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

自上述三方签订《募集资金专户存储三方监管协议》之日起，截至本公告发布日期间，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，积极履行公司义务，本公司与协议相关的募集资金管理事项不存在任何问题。

截至2015年12月31日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币570.68万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2015年度A股募集资金使用情况对照表”。

（二）、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

2015年度，本公司无募集资金预先投入投资项目及募集资金置换的情况。

（三）、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年3月27日召开了第四届董事会2015年第3次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

2016年3月18日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币4亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2016年3月22日在法定信息披露媒体进行了披露。

2016年3月24日召开了第四届董事会2016年第2次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

本公司在公告中承诺，若募集资金投资项目因投资进度需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

（四）、变更募投项目的资金使用情况

2015年度，公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）所认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人对公司2015年度A股募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司A股保荐人中信证券股份有限公司认为：公司2015年度A股募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

2015年度A股募集资金使用情况对照表

编制单位：大连港股份有限公司 金额单位：人民币万元