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股票发行方案(股票发行方案有哪些)

公告日期:2015-04-15

证券代码:831756 证券简称:德高化成 公告编号:2015-013

主办券商:

二○一五年四月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

目录

声明......2

一、 公司基本信息......4

二、 发行方式......4

(一) 发行目的......4

(二) 发行对象以及现有股东的优先认购安排......4

(三) 发行价格以及定价方法......4

(四) 发行股份数量及预计募集资金总额......4

(五) 公司除权除息、分红派息及转增股本的情况......5

(六) 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺......6

(七) 募集资金用途......6

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案......6

(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......6

(十) 本次发行涉及备案事项情况......6

三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......6

四、 其他需要披露的信息......6

五、 签署的附生效条件的股票认购合同的主要内容......7

六、 有关中介机构......7

(一) 主办券商......7

(二) 律师事务所......7

(三) 验资会计师事务所......8

一、 公司基本信息

公司中文全称 天津德高化成新材料股份有限公司

英文名称及缩写 Tecore Synchem,Inc.

证券简称 德高化成

证券代码 831756

法定代表人 谭晓华

注册地址 天津市滨海新区塘沽新北路4668号创新创业园13号厂房

董事会秘书 潘雪莹(022-66351157)

二、 发行方式

(一) 发行目的

公司本次发行股票的目的主要为增加公司资本金,壮大公司资本实力,同时吸纳核心员工为公司股东。

(二) 发行对象以及现有股东的优先认购安排

1、发行对象

1)公司股东;

2)公司董事、监事、高级管理人员、核心员工。

2、现有股东优先认购安排

公司在册股东(以下简称“原股东”)均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权,与新增投资人具有同等认购权。

(三) 发行价格以及定价方法

本次发行价格1.5元/股,由发行对象以货币方式认购。本次股票发行价格,由公司与投资者根据公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素最终协商确定。

(四) 发行股份数量及预计募集资金总额

本次拟发行不超过35万股(含35万股),募集资金金额预计不超过52.5万元(含52.5 万元)。具体认购人及认购股份情况如下:

认购人 职务 是否关联方 认购数量(股)

谭晓华 董事长、原股东 是 133,500

霍炬 董事、原股东 是 50,000

孙巨龙 董事(已辞职)、原股东 是 7,500

康立红 原股东 是 2,500

冯亚凯 董事、原股东 是 2,000

孙绪筠 董事、原股东 是 2,000

潘雪莹 董事会秘书、原股东 是 26,250

监事(已辞职,被提名为董事

沈六富 是 26,250

候选人)、原股东

焦明超 核心员工 否 20,000

刘东顺 核心员工 否 20,000

韩颖 核心员工 否 20,000

于会云 核心员工 否 20,000

徐涛 核心员工 否 20,000

公司2015年4月2日召开第一届董事会第六次会议,一致通过提名焦明超、刘东顺、韩颖、于会云、徐涛5名员工为公司核心员工。有关核心员工的认定尚须监事会、股东大会审议通过。各核心员工基本情况如下:

焦明超,男,1975年生,大学本科,工学学士,中国国籍,无境外居留权。其职业经历如下:1998年-2002年,就任于天津阿斯莫汽车微电机有限公司;2002年-2006年,就任于乐金电子(天津)电器有限公司;2006-2014年8月,任天津莱尔德电子材料有限公司生产经理;2014年9月至今,任公司制造部生产经理。

刘东顺,男,1979年生,大学本科,工学学士,中国国籍,无境外居留权。其职业经历如下:2003年-2006年,欣阳塑胶(天津)有限公司注塑工程师;2006-2011年,就任于天津莱尔德电子材料有限公司;2011-2012年就任于赛伦(厦门)新材料科技有限公司;2012年11月-2013年7月就任于北京中石伟业科技有限公司;2013年7月-2014年1月就任于阿波罗(北京)消防产品有限公司;2014年1月至2014年9月就任于北京盈飞无限管理软件有限公司;2014年10月至今,任公司技术经理。

韩颖,女,1986年生,硕士,中国国籍,无境外居留权。其主要职业经历为:2013年6月毕业于天津大学化学工程系,2013年6月至今任公司研发部产品开发工程师。

于会云,女,1988年生,硕士,中国国籍,无境外居留权。其主要职业经历为:2013年6月毕业于天津大学材料学专业,2013年6月至今任公司研发部产品开发工程师。

徐涛,男,1975年生,大学本科,中国国籍,无境外居留权。其主要职业经历为:1999年-2001年就任于丹东曙光车桥厂;2001年就任于协昱电子(中山)有限公司;2002年-2013年就任于中山复盛机电有限公司;2013年至今任公司市场销售部销售经理。

(五) 公司除权除息、分红派息及转增股本的情况

公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和价格进行相应调整。

(六) 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的

承诺

本次股票发行对象,均做出了自愿锁定三年的承诺。

(七) 募集资金用途

本次募集资金将用于补充公司的流动资金。

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后,公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。

(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

涉及本次股票发行的《天津德高化成新材料股份有限公司股票发行方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份相关事宜的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。

(十) 本次发行涉及备案事项情况

本次股票发行完成后,公司需向全国中小企业股份转让系统备案。

三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)本次股票发行完成后,公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

(二)本次股票发行后,募集资金不超过52.5万元,公司的总资产及净资产规模均有所提升,财务实力进一步增强。

(三)本次股票发行不存在其他相关特有风险。

四、 其他需要披露的信息

(一)公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;

(二)不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形;

(三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形;

(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、 签署的附生效条件的股票认购合同的主要内容

公司已与认购方分别签署附条件生效的《股份认购合同》,相关合同经董事会审议通过。

《股份认购合同》的主要内容如下:

(一)合同主体

甲方:认购方

乙方:天津德高化成新材料股份有限公司

(二)合同签署日期:2015年3月31日

(二)认购方式、认购价格及支付方式

1、认购方式:本次增资扩股全部以人民币现金认购。

2、认购价格:本次增资扩股的股份认购价为每股1.5元人民币。

3、认购时间:认购资金必须在本合同生效之日起5个工作日内存入乙方指定账户。

(三)合同的生效条件和生效时间

本协议经双方签署后,须经公司董事会、股东大会批准后生效。

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件

合同除所述的合同生效条件外,未附带其他任何保留条款、前置条件。

(五)自愿限售安排:3年

(六)估值调整条款:无。

(七)违约责任条款

任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本 合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

六、 有关中介机构

(一) 主办券商

名称:新时代证券有限责任公司

法定代表人:刘汝军

住所:北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层

联系电话:010-83561000

传真:010-83561001

经办人:郭嘉恒、李增辉

(二) 律师事务所

名称:北京市中银律师事务所

负责人:崔炳全

住所:北京市朝阳区东三环中路39号建外soho东区A座31层

联系电话:010-58698899

传真:010-58699966

经办律师:周俊利、牛宝源

(三) 验资会计师事务所

名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:吴卫星

住所:北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层

联系电话:010-82800690

传真:010-82800107

经办注册会计师:王进、李志军

天津德高化成新材料股份有限公司

2015年4月14日

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