转让股份包含股息(企业转让股票和股息处理)__景合财经知识网_景合财经景合财经

景合财经
景合财经知识网站

转让股份包含股息(企业转让股票和股息处理)


【基本案情】

1、2006年11月13日,富兴公司与齐鲁证券(后更名为中泰证券)签订《股份转让协议书》(“协议”),约定:富兴公司将所持有的兴长石化社会法人股800万股转让给齐鲁证券,每股价格5.55元,共计4440万元,并对付款方式、税费承担、违约责任等事项进行了约定。其中,第三条对“股票变更及过户前后的相关权益”作出如下约定:“双方在此确认,在本协议得以履行的前提下,自本协议生效之日起,拟转让股份的股息、红利以及其他衍生孳息等权益归乙方(齐鲁证券)所有;乙方已支付转让款的银行利息等收益归甲方(富兴公司)所有。”

2、协议签订后,富兴公司与齐鲁证券在中国证券登记结算公司办理了股份转让的相关手续,齐鲁证券也依约支付了股份转让的对价款。根据兴长石化2006年度年报,本年度可供股东分配利润为64996334.21元。兴长石化2006年分配预案为不分配,公积金不转增股本。

3、齐鲁证券未将协议生效前的股息、红利以及其他衍生孳息给付富兴公司。遂成诉。


【裁判结果】

法院经审理后认为:

富兴公司与齐鲁证券在庭审中均认可800万股非流通股票包含股票项下的全部权益,由此证明双方当事人在《股份转让协议书》中约定的转让价格是对兴长石化800万股非流通股票的整体作价,中泰证券支付的4440万元对价,所购买的是富兴公司800万股股票的全部权益,其中当然包含该股份的股息、红利以及其他衍生孳息,因为这些权益都是案涉股份的全部价值构成部分。

根据《民法典》第三百二十一条第二款“法定孳息,当事人有约定的,按照约定取得;没有约定或者约定不明确的,按照交易习惯取得”,该800万股股票项下的全部权益随着股份的转移,理当归属新的股份所有者即中泰证券,这既符合对价购买800万股股票全部权益的合同目的,亦符合股份交易规定和交易习惯。该协议书第三条的后半句“乙方(中泰证券)已支付转让款的银行利息等收益归甲方(富兴公司)所有”来理解,该约定的真实意思是双方当事人对转让的股份中涉及的财产性权益转移时间的约定,意在表明双方当事人同意股份收益权不必等到股份登记日后再转移,而是在协议生效之日起即转移。只有本案双方当事人明确约定该协议生效前的兴长石化2006年度的红利及未分配利润归富兴公司所有,才能成为“涉案股票所有权转移之前的股息、红利以及其它衍生孳息则应由富兴公司享有”的特殊约定,而本案各方当事人并未对此作出过特殊约定。根据《股份转让协议书》第三条的约定富兴公司无权就该协议生效之前的股东财产权益向中泰证券主张权益。

根据兴长石化对涉税事项会计差错更正引起的追溯调整事项的说明,以及 2007 年报中载明的内容:“上述会计差错更正对2006年度利润表调整情况如下:净利润-2237389.59元”,上述报告系上市公司对外披露事项,具有对外公示效力,故不能仅凭兴长石化2006年度报告来认定案涉转让的股份在2006年度存在红利和未分配利润。兴长石化经公司股东大会决议决定:2006年分配预案为不分配。因此,兴长石化案涉转让的股份在2006年度不存在红利和未分配利润,且事实上中泰证券亦未获得该年度的红利和未分配利润。故富兴公司诉请中泰证券给付股份转让前2006年的红利和未分配利润,没有事实依据。


【案例评析】

本案争议的焦点是在股份孳息归属没有约定或者约定不明确的情况下,应如何处理?

根据《民法典》第三百二十一条第二款的规定,在股份孳息归属“没有约定或者约定不明确的”的情形下,应根据按照交易习惯来确定取得权利人。那么如何确认股份转让中的交易习惯?最高法院通过对双方当事人调查询问合同标的的含义,并通过对《股份转让协议书》第三条中第二句含义的分析等等本案基础事实,明确了股份交易习惯的标准是:如没有特别约定,则转让股份当然包含股息、红利以及其它衍生孳息。

本案中,最高院作出上述判决其实还有更深层次的考量,假如判定转让股份中不包含股息、红利以及其它衍生孳息,那么由于标的公司的经营结果具有不确定性,可能盈利,亦有可能亏损,双方认可的年报利润若发生调整,则每一次调整都可能导致双方产生争议,并成诉,如此,势必使得对价原本确定的交易变为不确定,诉讼也将变为无休无止,违背了司法“定纷止争”的原则。因此,最高院判令,如无特别约定,转让股份当然包含股息、红利以及其它衍生孳息,是符合股份交易习惯的。


【参考案例】

最高人民法院(2016)最高法民再240号

【法条链接】

1、《民法典》第三百二十一条 天然孳息,由所有权人取得;既有所有权人又有用益物权人的,由用益物权人取得。当事人另有约定的,按照其约定。

法定孳息,当事人有约定的,按照约定取得;没有约定或者约定不明确的,按照交易习惯取得。

家电维修,空调维修,智能锁维修全国报修号码分享:可以直接拔以下号码 全国各大城市均设网点。
赞(0) 打赏
欢迎转载分享:景合财经 » 转让股份包含股息(企业转让股票和股息处理)
分享到: 更多 (0)

觉得文章有用就打赏一下文章作者

非常感谢你的打赏,我们将继续给力更多优质内容,让我们一起创建更加美好的网络世界!

支付宝扫一扫打赏

微信扫一扫打赏

-景合财经

在线报修网点查询