河南全宇制药股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 推荐主办券商 Henan Quanyu Pharmaceutical Co.，Ltd 二零一四年十一月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： (一)国家监管、产业政策的风险 医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性事关病患者的生命安全，世界各国都采用严格的措施对其进行监督管理。为维护广大病患者的利益，我国对医药生产实行统一的依法监管。如果不能始终满足国家药品监督管理部门的有关规定，公司的药品生产许可将会被暂停或取消，从而对公司的生产经营产生重大影响。 (二)控股股东、管理层变更风险 2014年 2月，公司控股股东由上海全宇变更为王峰。控股股东发生变动后，公司通过股东增资和引进新的投资人，注册资本增加到 5，000 万元，该等新增资本将用于建设新厂、扩大生产规模。公司主营业务目前未发生变化。公司原高管均不再留任，公司聘任了新的高级管理人员，并筹建销售团队、研发团队，但仍存在控股股东、管理层变更对公司的生产经营产生重大影响的风险。 (三)销售团队新组建风险 2014年 2月以前，公司没有独立的销售团队，销售业务严重依赖于公司实际 控制人上海全宇控制的企业全宇驻马店公司。2014年 2月公司控股股东、实际控制人变更后，公司已经组建了独立的销售团队。公司采取统一运筹、区域经营的模式，在全国范围内通过区域经销商将产品销往终端客户。基于原有客户对公司产品的认可，公司在保持住大量原有客户的同时，也逐渐拓展了新的客户。现在，全宇驻马店公司不再是公司的关联方，而只是公司的一个经销商，公司对全宇驻马店公司的销售金额占总销售额比例减少。但是，公司仍存在销售团队新组建导致销售额同比下降、存货和应收账款周转率同比下降的情况，存在不确定的潜在销售风险。 (四)控股股东及实际控制人控制风险 王峰为公司控股股东及实际控制人，持有公司 70%的股份，并担任公司董事长兼总经理。若公司控股股东及实际控制人利用其控制地位，可能对公司的人事、财务、重大经营及交易等决策行为形成重大影响。 在股份公司成立后，公司股东、董事、监事承诺将规范公司治理，在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度，提高内部控制制度的有效性。 (五)新项目投资及 GMP认证风险 为扩大生产规模、增加产品竞争力，未来公司拟投资建设新厂、更新部分设备。新项目需要筹集资金，可能增加公司负债。 公司持有的《药品生产许可证》(豫 20100183)、《药品 GMP证书》(豫 K0079、豫 I0023)将于 2005 年 12 月 31日到期。现阶段公司软件整理工作正在进行中，硬件方面，企业正在按照新版 GMP 的要求，规划设计新厂的车间改造事宜，并计划 2015年 9月以前完成。一旦车间改造完成，公司会立刻申请进行新版 GMP的认证工作，确保及时取得新的《药品 GMP证书》及换发新的《药品生产许