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夏利并购重组 我要上头条 3月11日,一汽夏利(000927)披露

#夏利##并购重组# #我要上头条# 3月11日,一汽夏利(000927)披露了《关于重大资产重组实施进展情况的公告》,公告显示企业名称已变更为“天津博郡汽车有限公司”。该公司由一汽夏利与南京博郡新能源汽车有限公司合资设立,注册资本为25.4亿元。其中,一汽夏利以相关土地、厂房、设备等资产及负债作价5.05亿元出资,持股比例19.9%;南京博郡以现金出资20.34亿元,持股比例80.1%。至此,一汽夏利把全部资产过度给了合资公司后净身出局,成为一个彻彻底底的壳。

3月13日,一汽轿车(000800)发布了《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》,一汽轿车拟将财务公司、鑫安保险(股权)及部分保留资产以外的全部资产和负债(作价50.88亿元)置出,并将一汽解放全部股权(作价270.09亿元)注入一汽轿车。差额219.21亿元当中的199.21亿元对价由一汽轿车以6.68元/股发行股份的形式支付,其余对价以现金支付。这代表着一汽集团整体上市正在按照既定节奏推进。

上述两起热点并购重组案例,一个为了谋求转型主动剥离亏损业务,一个通过资本市场持续做大做强。一汽两大手笔,进退之间尽显资本市场并购重组的传奇魅力。那么,究竟什么是并购重组?并购重组的动因是什么?常见的并购重组方式有哪些?未来的主流趋势是什么?

上海问道有诚律师事务所通过本文从概念解析、趋势分析、风险防范等三大方面为您揭开上市公司并购重组的神秘面纱。

一、并购重组概述

(一)并购重组概念

尽管并购和重组分属两个不同的概念,但相互交织、相互依存且不可分割,往往资产重组过程中包含产业并购,并购过程中又涉及资产重组。所以广义上的并购重组是泛指企业为了自身发展或应对市场变化,对自身股权、资产和业务进行整合的市场行为。上市公司作为市场经济的航母,具有并购重组的强烈动因和实力。因此,我们通常所说的并购重组,往往指以上市公司为主体开展的一系列涉及并购以及重组的行为。

1.并购

即企业之间实施的兼并与收购行为,国际上习惯将兼并和收购合并使用,统称为M&A,在我国称为并购。主要包括产业链上的横向并购、纵向并购以及混合(跨界)并购。是上市公司在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。

2.重组

即企业实施的显著改变企业资产结构、经营方式或经营范围的行为,具有资产重组和债务重组,内部重组和外部重组之分。主要包括出售或终止企业的部分经营业务,实施股份分拆、合并、资本缩减以及企业名称改变。是企业法人对自身资产业务进行的一系列整合行为。

3.区别

重组侧重资产关系的变化,而并购则侧重于股权、公司控制权的转移,当企业规模太大导致效率不高、效益不佳,这种情况下企业剥离部分亏损业务多为重组;当企业规模较小、业务单一,通过收购、兼并适时进入新的业务领域,开展多种经营,以降低整体风险多为并购。

(二)并购重组动因分析

任何企业存在的目的就是追求规模经济和获取经营利润,上市公司亦是如此,不同的是,有的上市公司紧盯主业,通过做大做强谋求企业经济实力的增长,促进企业扩张;有的则居安思危,通过获取先进技术与人才,以实现在某个技术领域的绝对领导地位(如美国思科);有的放眼长远,通过并购跨入新的行业,实现多元化经营甚至是主营业务的转移;有的则着眼眼前,收购低价资产从中谋利或转手倒卖,短时间实现利润增长或者市值的增长。

(三)并购重组方式

基于不同动因,上市公司采取的并购重组的方式也会有所不同。那么,资本市场常见并购重组方式有哪些呢?

1.以买卖壳资源为目标的资产重组模式

也就是通常所说的“借壳上市”,即想上市的企业通过收购、资产置换等方式取得已上市公司(壳)的控股权,再将其自身资产注入到上市公司(壳)中,从而达到上市的目的。从一汽夏利的公告来看,一汽夏利拟卖壳铁物股份,为集团整体上市铺路。

2.上市公司大股东注入资产后整体上市

企业(尤其是大型国企)上市之初,由于只有部分资产符合上市条件,因此只拿出一小块资产来上市。为了更好的理顺集团公司与上市公司之间的股权关系、消除同业竞争、减少关联交易、提高融资效率,大股东向旗下上市公司注入同类或者相关资产,实现整体上市。一汽解放全部股权注入一汽集团正是集团实现整体上市的实质性一步。

3.转卖并购标的赚取差价的财务性并购

区别于产业性并购为企业发展战略服务的目标,财务性并购是单纯从企业短期利润和市值的角度出发,利用并购市场上出现的机会,通过对目标并购标的企业的买卖行为赚取差价或者提升市值。

4.以产业扩张升级为目标的收购和兼并

亦即产业性并购,是指上市公司以自身为主体,以优化产业结构、提升核心竞争力为目的,收购产业链上的独立第三方企业,甚至是非产业链内的全新业务领域中的企业,利用协同效应实现跨越式成长的一种收购方式。

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