私募股权投资项目包括募资、投资、管理和退出四大环节，其中退出是私募基金运作环节中的主要的一个环节。私募基金退出的主要路径有哪些?优劣如何？退出时税务如何考量？

私募基金退出的主要路径

01

IPO时退出

优势：高收益、管理规范
劣势：上市门槛高、周期长、政策风险不可控

02

并购重组时退出

优势：高效灵活、周期可控
劣势：所以一般、交易撮合难度高

03

股权回购时退出

优势：交易过程简单，收益保障
劣势：机会成本高、法律风险不可控

04

清算时退出

优势：止损强制性强
劣势：存在投资损失、市场消极影响
案例：

A创投（有限合伙）由A资本管理有限公司（普通合伙人，GP ）、其他法人和自然人（有限合伙人LP）投资设立的合伙企业，合伙人设定投资期限为3年，投资期内不分配，投资了甲项目 ，投资期满后一次分配清算。

针对于GP、LP、管理团队，基金在项目期满后如何纳税？

01

GP层面

1、股息红利收入：免增值税；免企业所得税；

2、投资收益：不征收增值税；企业所得税：所有收入扣除公司成本费用后，按应纳税利润额25%合并计算缴纳企业所得税；

3、管理费

增值税：

a. 若一般纳税人按照6%税率计算（销项税额300/(1+6%)*6%-可抵扣的进项税额）

b.若小规模纳税人按照3%税率计算销项税额300/(1+3%)*3%）；

企业所得税：所有收入扣除公司成本费用后，按应纳税利润额25%合并计算缴纳企业所得税；

02

LP层面

1、股息红利收入：自然人直接按照20%缴纳个人所得税，机构免征企业所得税；

2、投资收益：

a.自然人:按照5%-35%缴纳个人所得税（实际多数地区执行20%；

b.公司:收入扣除成本费用后按25%计算缴纳企业所得税，不征收增值税；

c.有限合伙企业:不缴纳增值税、企业所得税，代扣代缴合伙人应缴个税;

管理团队投资收益：按照20%缴纳个人所得税

其实在私募基金的募、投、管、退等运作过程中，还有很多知识点需要我们掌握。

通过私募基金设立、架构搭建、投资退出、税务问题等实务分享，解决私募基金全生命周期内的难题！

内容安排

2021年7月3日

(9:00-17:00)

私募基金设立、交易结构设计实务、产品备案

一、私募基金合同的要点解析

1.私募基金产品监管概况；

2.私募基金产品的筹备；

3.私募基金合同主要条款。

(1)PE基金合同的核心条款

(2)几类特殊私募基金的合同条款

(3)基金合同的补充协议

二、私募基金交易结构设计实务

1.《资管新规》对于私募基金交易架构的影响；

2.公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用；

3.有限合伙型基金的双 GP 架构；

4.结构化产品与保底保收益问题；

5.管理团队跟投的设计要点；

6.不同资管产品的组合、套嵌与穿透；

7.母子基金架构设计要点；

8.房地产基金架构设计要点；

9.国资背景企业担任 GP 问题；

10.政府出资设立产业基金要点。

三、新《备案须知》后私募产品备案的要点

1.备案须知的出台背景；

2.明确不予备案的情形；

3.基金备案关键时间节点；

4.基金扩募的五个条件；

5.关联交易及利益冲突防范要求。

四、《私募基金监管规定（征求意见稿）》解读

1. 出台背景；

2.监管要求；

3. 对私募基金的影响。

私募股权投资及其热点问题

一、PE投资的主要架构

1.PE/VC基金投资于拟境内/外上市公司的典型架构；

2.红筹架构（股权控制模式）；

(1) 核心环节之一：返程投资、适用范围、关联并购、限制要素 ；

①模式一：发起主体；

②模式二：重组对象；

③模式三：重组方式；

④模式四：生效时间。

(2) VIE架构的核心问题之二：合法性。

①外商投资；

②对VIE影响：被境内/外居民实际控制。

3.红筹及VIE架构下的资金出境；

(1) 红筹架构（股权控制模式）；

(2) VIE架构（协议控制模式）；

(3) 个人出境：37号文登记；

(4) 机构出境：ODI。

4、人民币基金的典型架构。

(1) 红筹架构：境内持股+境外期权模式；

(2) 红筹架构：境内持股+境外期权模式；

(3) 红筹架构：内保外贷/内存外贷模式一；

(4) 红筹架构：内保外贷/内存外贷模式二；

(5) VIE架构：境内持股JV+境外期权模式；

(6) VIE架构：境内持股运营实体+境外期权模式；

(7) VIE架构：境内可转债+境外期权模式。

二、私募股权基金投资关注要点

1. 私募股权投资需要关注的法律要点；

(1) PE投资的一般流程（TS/DD/SPA）；

①TS的基本要素；

②保密协议的基本要素；

③尽职调查的关注要点；

④交易文件的法律解读：股权转让与增资协议，公司章程与股东协议。

(2) PE投资需关注的法律要点；

2.PE退出阶段需关注的法律要点；

(1) PE投资退出的主要方式；

(2) PE退出阶段的关注要点；

(3) 合格IPO退出的关注要点：锁定期、减持、信息披露；

3.PE投资项目的常见法律纠纷。

(1) 对赌条款；

(2) 回购条款；

(3) 明股实债；

(4) 股权代持。

2021年7月4日

(9:00-16:30)

私募基金退出的四种路径

一、上市退出及其案例分析

（一）企业如何选择上市板块；

（二）企业境内IPO上市的法律准备；

（三）企业IPO中PE关注要点：

1.对赌条款在IPO申报时的安排；

2. 对三类股东的审查要点；

3.股东穿透核查的新政；

3.PE基金的锁定期；

4.PE减持的特别规定。

二、并购退出及其案例分析

1.并购协议的关注要点；

2.锁定期和减持；

3.关于信息披露；

4.200人问题；

5.结构化安排；

6.内幕交易。

三、股权回购及其案例分析

1.股权回购协议的关注要点；

2.股权回购常见纠纷及其预防。

四、清算退出的法律问题

1.如何提起对被投企业的清算；

2.清算过程中关注要点。

私募基金的税务问题

一、设立股权投资基金法律形式的税务考量

基金在不同形式下的税负比较

1.公司制；

2.合伙制；

3.契约制。

二、合伙制股权投资基金税务分析和规划

（一）有限合伙制企业税收政策简介

1.有限合伙制企业的征税制度；

2.如何避免在“先分后税”制度下踩雷？

（二）合伙制股权投资基金设立阶段的涉税分析和规划

（三）合伙制股权投资基金运营阶段的涉税分析和规划

1.股权投资退出环节

（1）不同退出方式下的税务规划：IPO减持、股权转让；

（2）基金计税方式比较：“整体核算”VS“单一核算”；

（3）合伙制创投基金税收优惠介绍；

（4）对赌协议涉税分析；

（5）案例分析；

（6）基金管理人业绩报酬涉税分析；

（7）合伙企业嵌套模式下涉税分析，分配的是应纳税所得额而不是利润；

（8）部分合伙人退出涉税分析，两种模式：

将合伙企业持有的股票以公允价值进行分配给个人，分配时时缴纳个人所得税，税率20%，个人再将持有的股票评价转让。

合伙企业按约定分配股票减持收入，给拟退出的合伙人分配足额的收益，然后合伙人退出。

三、公司制股权投资基金税务分析和规划

（一）公司制企业税收政策简介；

1.公司制企业的征税制度；

2.公司制创投企业税收优惠介绍。

（二）公司制股权投资基金设立阶段的涉税分析涉及的税种；

（三）公司制股权投资基金运营阶段的涉税分析和规划；

1.对外股权投资期间；

（1）基金取得的股息分配收入涉税分析；

（2）股改过程中如何规避税收风险？

（3）基金管理人管理费收入涉税分析。

2.股权投资退出环节；

（1）不同退出方式下的涉税分析及规划：减持或转让、并购重组；

（2）公司制股权投资基金的税负优势及劣势；

（3）公司制创投企业税收优惠介绍；

（4）对赌协议的税务雷区；

（5）基金管理人业绩报酬涉税分析。

四、契约制股权投资基金涉税分析

（一）契约基金税收政策简介；

1.契约制基金的征税制度；

2.增值税政策重点介绍；

（二）契约制股权投资基金设立阶段的涉税分析；

（三）契约制股权投资基金运营阶段的涉税分析。

案例分析

1.减少注册资本、减少实收资本、312号文；

2.限售股减持各地政策分析：5—35%、20%、15%、3.5%；

3.创投企业和创投基金的备案；

4.明股实债增值税问题。

嘉宾介绍

特邀嘉宾 邹律师

国浩上海办公室合伙人，邹律师为 ALB《亚洲商务律师》2015 年度客户首选中国 20 律师之一，钱伯斯律师榜单推荐的受业界认可的投资基金律师之一。

专注于私募基金的设立及运作、结构化融资、企业境内外上市融资、并购重组等领域，提供管理人登记、基金募集设立、基金合规运作、尽职调查、股权与债权投资、IPO等法律服务，领域涉及银行、信托、证券、保险、房地产、教育、生物医药、TMT 等。

邹律师服务的私募机构包括诺亚财富、歌斐资产、钜澎资产、晨兴资本、盈科创新资本、优势资本等，参与上述机构设立的上百只支私募投资基金的工作。为中信证券、海通证券、东方证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信托、上海国际信托、华润信托、中航信托、紫金信托等金融机构提供了上百个项目投资、并购和金融工具的专项法律服务。

特邀嘉宾张律师

国浩上海办公室合伙人，张律师从事律师业务17年，专注于重组上市、投资并购、地产等法律业务。

领域涉及信托、证券、房地产、教育、生物医药、TMT、物流、化工等。目前正在承办多家公司重组上市业务。

特邀嘉宾刘老师

主要职业领域为：私募基金设立与合规、资产管理、并购与房地产、公司业务等。

在私募基金设立与合规领域，为私募股权投资基金提供结构设计、文件起草、交割支持、基金备案及后续法律服务，为私募基金管理人登记提供结构设计、法律意见书出具及后续法律服务。

在PE投资领域为私募股权投资提供法律尽职调查、交易结构设计、文件起草、交割支持及后续法律服务

特邀嘉宾姚老师

注册税务师、注册会计师、英国财务会计师（AFA），泰州市企业上市辅导专家。

深耕财务管理、审计及税务领域近二十年，他将业、财、税结合，以商业模式分析为基础、结合股权结构、交易实质，IPO财税监管，设计全链条财税优化方案，实操经验非常丰富。

这些这些人不容错过

1.基金管理人；

2.财务人员；

3.私募类产品相关机构；

4.一二级私募机构；

5.有计划注册成立私募机构的公司企业。

往期回顾

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