作者在服务过的上百家私募管理人里挑选出100个最常见问题，致力于让私募基金的备案、运营、投融不再有困惑。

在国内私募股权投资基金尚未启动ODI手续或短期内无法完成ODI手续的情况下，私募管理人无法完成资金直接出境并于境外拟上市主体直接持股的动作，那么境内的私募管理人要如何完成境外投资呢？根据笔者的实务经验，本文将继续对ODI的交易架构之“直接持有境外认股权证+境内股权投资”模式予以介绍及分析。

一、概述

“直接持有境外认股权证+境内股权投资”的模式指的是私募股权投资基金首先对境内运营实体进行股权投资，并取得境内运营实体的股权；同时，境外拟上市主体向私募股权投资基金发行认购境外拟上市主体对应比例股权的认股权证，待私募股权投资基金完成ODI手续后，以减资等方式退出境内运营实体并在境外拟上市主体行权获得股权。

二、交易流程

1、私募股权投资基金尚未完成ODI审批时，可由私募股权投资基金向境内公司支付等价投资款，并在境内公司持股，同时境外拟上市主体向私募股权投资基金发行认股权证。

2、私募股权投资基金办理ODI申报及审批。

3、待私募股权投资基金完成ODI审批后向公司发出通知，由境内公司减资使得私募股权投资基金退出境内公司并退回投资款，随后私募股权投资基金借助ODI通道向境外拟上市主体实缴出资并发出行权通知，通过行权直接持有境外拟上市主体优先股股份。

三、优劣分析

优点：对于优质投资项目，私募股权投资基金在办理完毕ODI手续之前就持有投资项目份额，提前锁定估值。另外，ODI手续办理完毕前持有境外拟上市主体认股权证，较为合法合规。

缺点：私募股权投资基金在ODI手续办理完毕前并非境外拟上市主体股东，在法律地位及股东权益等方面与其他境外股东存在差异。私募股权投资基金在境内公司选择减资退出的情况下，境内公司可能难以筹集充足资金回购股权进而减资。另外，在程序层面，减资程序复杂且耗时较长，需要尽早准备。

四、注意事项

1、充足的资金用于减资

在境内公司减资并回购私募股权投资基金持有的境内公司股权的情形，须考虑公司是否有充足资金用以回购。

2、提前与工商沟通减资程序

根据《公司法》的规定，减资程序时间长且流程繁琐，须履行以下程序：一是减资决议须经权力机关即股东（大）会决议；二是编制财产清单及资产负债表；三是通知债权人并在报纸上公告减资事项；四是根据债权人的选择偿债或担保，五是针对减少注册资本事由，办理工商登记。因此建议在采取减资方案时与工商提前沟通确认相应程序及预计时间。