来自客户的询问，简单写下记录一下。

需求：

已有私募基金管理人的牌照，想要变更法定代表人、监事、总经理，有哪些流程?

需要多少时间 ？ 有没有什么注意事项？

回复：

一、可以变更。

属于私募基金管理人的”重大事项变更”，仍归口于“基金业协会”管理。

需要向协会报备变更材料，同时，由2名律师共同签名出具专项的法律意见书 。

整体流程、工作量同新设个基金管理人的工作差不多。

二、大概流程：

1、尽调公司现有情况 。

因为协会不会只看变更事项，还会查下管理人总体情况，因此建议先自查自改。

2、根据公司章程、内部治理，组织三会（董事会、股东会、监事会），通过内部决议程序，变更上述人员。

如果公司章程要求选举产生，则应该组织选举；

如果章程规定，由某一职位的人选来指定，则也应该书面记录。

3、两名律师开始工作，出具法律意见书，报给基金业协会。

法律意见书主要包括以下内容：

（1）变更程序符合公司法（或合伙企业法）、公司章程规定，变更有效；

（2）新任法定代表人、监事、总经理或其他职位的人选，符合基金业协会的管理规定。

通常，基金业协会对上述重要岗位人选，有不低于公司法的任职要求。

比如近期，甚至会要求提供拟任人选的回溯业绩报告，证明有投资经验和履职能力。

4、如协会有问询，则根据协会的意见，逐条书面反馈

5、至市场监督管理局完成变更登记，领取新的营业执照等

6、在基金业协会网站上作信息披露

三、所需时间

如公司配合、材料齐全，没有历史遗留问题，最快可一个月内完成。

但如果引起特别关注，有多轮反馈意见，甚至半年也无法完成。

作为律师，在进场看到更多材料前，完全无法就完成时间作任何承诺和保证。

我常与客户打比方：切菜的不是律师，买菜的不是律师，律师只负责加工后摆盘上桌，

你让最后一道环节的人，来保证上菜时间，是不是不合理？

四、费用

通常客户最后一个、同时也是最重要的问题——多少费用 ？

非诉业务， 不像诉讼业务，有个标的金额，可以比照来参考计算律师费。

因此通常以工作时间来计费。

但工作时间，又是以谁的工作时间呢？

律师助理与合伙人需要的时间肯定不同，熟手与生手的工作效率肯定不一样。

客户当然要的是又快又好。

而计时收费，在国内客户中接受度还是不高。

所以通常还是projectt -based （项目制）或performance - based ( 看结果）。

私募基金业务，有阵似乎是资本市场上的皇冠，捧为天价业务；

有阵又沦下洗脚婢，好像每个会识字、会写法律意见书的律师都能做。

反正《指引》《说明》写得很全，比照着对着写就完事了。

以同样的“变更专项”业务来说，业界有5万全包的，也有精品所收到二三十万的。

我个人经验，没有特别复杂的情况，专项变更业务的收费在10- 15万。

五、其他特殊情况

那哪些是特殊情况呢？

我也没法凭空给一一列举，就简单举个例子。

比如同样是变更，如果只是变更法定代表人和其他人员，可以在一次变更变成。

但如果同时变更法定代表人、控股股东、和实际控制人，也就是三大巨头一次内完成变更，通常我会建议客户，分起码两次变更，不要心急着在一次内完成。

为什么呢？

根据过往经验，如果“三大巨头”——法定代表人、控制股东、实际控制人同时变更 ，

容易被基金业协会怀疑是“卖壳”，全盘换了管理团队和实际控制的团队，隐瞒真实情况。

这会让协会对该管理人发行的基金产品的安全性提高警惕，容易引起特别核查，要求补充很多材料说明，导致远比正常时间复杂得多的流程，甚至不被通过。

所以如果有这种情况，并且不想引起监管的特别排查，我们会建议分次更换。

比如先更换法定代表人，完成后再更换实际控制人。

当然，这在费用上会更高，对律师而言，相当于两个不同的项目。

实践操作中，每家基金管理人都有自己个性化的问题和需求，需要律师根据需求，

制定方案，而不是简单地对照着指引文本，“描”个法律意见书应付。