峰会现场。图片来源：中国基金业协会

今日（9月25日），2019年中国母基金峰会暨首届鹭江创投论坛在厦门召开。此次峰会为期两天。其中25日峰会主题为“趋势、政策、宏观”；26日峰会主题为“全球化、母基金、创投”。今日上午的开幕式上，中国证券投资基金业协会常委书记、会长洪磊发表了主题为《协调私募基金治理与发展，激发创新投资活力》的演讲。

演讲中，洪磊谈了自己对登记备案实施5年多以来私募基金行业自律与发展的理解。

洪磊表示，形成私募基金登记备案和自律管理的共识是一个艰难的过程。表面上看，登记备案是协会审核规则与市场机构行为之间的博弈过程，实质上是行业治理规律与市场发展规律之间的契合与互动。只有从这个角度，才能真正全面准确地认识私募基金自律管理与发展中的成就和不足。

然后，洪磊主要就目前私募基金存在问题、原因及解决方案发表了相关看法。

私募基金的问题有哪些？

洪磊指出，受托管理、组合投资、收益自享、风险自担是基金的基本特征，管理人忠实履行信义义务、为投资人谋求最佳收益是基金行业的专业道德要求。违背基金本质和专业道德要求给私募基金行业带来形形色色的问题，最集中的表现就是管理人登记中的“集团化”问题。

在登记备案第一阶段即“全口径”登记备案时期，形成跨金融部门的“集团化”；

在登记备案第二阶段，形成基金管理人内部的纵向“集团化”；

在登记备案第三阶段，形成复杂的股权代持网络，变相寻求类金融业务“集团化”。

三种形态的“集团化”貌似符合自由市场精神，符合“市场起决定性作用”的发展方向，但实质上并不符合基金的本质和基金管理人的专业道德要求，存在变相自融、利益输送等侵害基金投资者利益的巨大风险。行业自律应当对危害投资者的重大风险保持高度警惕，将应对此类风险的长效措施纳入行业治理体系。

此外，无展业能力机构出清问题，单一项目融资、类信贷、资金池等伪资管问题，销售适当性问题，托管职责问题，无序关联交易问题，税收中性和长期投资问题等，也是长期以来困扰私募基金发展的突出问题，有待逐步解决。

原因是？

一是私募基金制度供给短缺。《私募暂行办法》过于原则宽泛，行政自律管理缺少有效抓手，监管资源、风险处置机制与行业风险现状严重不匹配不适应；

二是对基金行业本质，基金本源和监管规律认识不足；

三是登记备案陷入事务主义，被动对风险围追堵截，工作效能不彰，行业体验不佳。

如何解决？

一是进一步提升登记备案标准化和透明度，提升合理预期与合规自觉；

协会将于近期发布新版《备案须知》，明确私募基金备案总体性要求和私募证券、股权基金备案具体要求。年内，协会将进一步细化、量化登记备案标准，将申请登记备案所需全部材料清单及合规要求植入AMBERS系统前台，为申请机构自查自核提供清晰指引。借鉴美国SEC合规手册做法，研发中国版本私募基金管理人合规操作手册，帮助管理人申请前对照检查、充分准备，稳定管理人登记预期，配套完善系统填报界面字段信息说明解释，提高线上、线下咨询辅导覆盖面。探索登记备案分类差异化管理，对报送信息质量高、合规性好的申请机构快速登记，对符合中止登记、不予登记情形机构快速处理。按照机构持续合规风险情况，差异化开展基金备案工作，对于信用记录良好的管理人，探索适用“先备案，后抽查”程序，形成正向合规激励。

二是进一步做好信息公开公示，让市场评判，接受社会监督；

将登记备案审核流程嵌入公示系统，提供申请机构待审总量及排位信息，供机构登录系统查阅。丰富官网信息公示维度和颗粒度，拟增加在申请机构总量公示，中止机构及首次提交超过6个月仍未完成登记的机构信息公示；强化管理人持续经营能力公示，对于职工薪酬为零、主营业务收入低于100万、被要求提供异常经营法律意见书机构等情形进行特别公示提示。聘请中立第三方专业机构定期评估登记备案工作效能，持续加强协会内部管理和监督考核。

三是压实中介机构责任，筑牢信义义务专业化市场约束；

引导律所等中介机构提高专业能力、致力长期服务，同时公示不予登记机构、中止登记机构、失联机构名称及为其提供法律意见书服务的律所、律师名称，通过优质律所和律师传导落实合规要求，把好第一道关。建立常态化律师、托管人沟通培训机制，定向开放培训平台，研究发布管理人登记律师尽调指引。推动市场主体间信用博弈，筑牢信义义务外部约束，形成专业分工、相互制衡的行业生态。

四是用好大数据信用工具，提升风险监测预警能力，夯实差异化、精准化管理基础；

动态完善行业风险监测指标体系，建立重点风险常态化排查处置机制。落实与国家市场监督管理总局信息共享安排，探索行业主体大数据精准画像，尽快发布《私募股权基金管理人会员信用信息报告》，奠定市场化信用体系数据基础。按照会员、非会员搭建分类自律管理体系，加强自律队伍建设，借助市场专业力量，提高纪律处分和风险处置效率。运用全流程信用工具，加强过程信用管理，出清问题机构，缓解入口压力。

五是更好保护投资者合法权益，推动落实行业发展正当诉求；

综合运用专业调解、法律援助、诉调对接、投诉与仲裁协作等方式提升纠纷事项办理时效，引导投资者理性、有效维权。发挥投诉事件线索功能，加强投诉与自律核查联动。推动机构、产品、人员全面落实忠实义务和注意义务，全行业共同努力，扎实做好合格投资者培育和投资者教育工作，提升全社会对私募基金认识水平。推动优化私募基金市场化退出政策，积极做好创投税收优惠政策落实服务，推动优化私募基金税收政策与征管环境。

六是推动央地分工协调联动，建立司法、行政和自律三位一体治理格局。

推动《私募投资基金管理暂行条例》、《私募投资基金监督管理办法》尽快发布并着重明确“防范利益冲突，材料真实完整、治理结构清晰、内控科学合理、高管专业诚信”等五项登记原则，厘清各组织形式基金治理安排，明确托管法定职责，固化监管经验，为行业合规提供明确预期。厘清自律违纪、行政违规与违法犯罪行为边界，构筑司法惩戒、行政监管和行业自律三位一体治理格局，加强事前事中事后治理机制协调。推动协会与地方金融局、证监会派出机构、地方协会的常态化联动。

此外，洪磊还指出，中国证券投资基金业协会全力支持私募基金融入区域经济发展，与地方政府携手搭建经济与金融对接平台，服务区域经济发展大局。与此同时，协会恪守私募基金不得公开宣传业绩、不得公开推介的法律要求以及国办、民政部关于社团组织评比达标表彰活动管理有关规定，不发起、不参与、不背书任何私募基金相关评级评奖活动。

今年以来做了什么？

截至2019年6月底，依公告注销、依失联、异常经营等程序注销以及主动注销机构总计15100家；列入自律核查机构423家；要求592家异常经营机构提交专项法律意见书；公示未及时履行信息报送义务异常机构5829家；公示失联机构776家。组织5批次共计1761家管理人风险自查工作，已完成3批次共计1170家管理人自查情况总结处置，现场约谈110家问题机构。

2019年1月至8月，协会共办理私募基金管理人登记申请2636家，办理通过698家，平均补正次数2.21次，平均办理时长53.15个工作日。在AMBERS系统备案通过私募基金12385只，平均补正次数1.46次，平均办理时长6.56个工作日。2019年以来，管理人新增登记与注销数量已实现动态平衡，已登记管理人总量略有下降，管理人和在管基金结构质量持续优化。