中新经纬客户端1月9日电 (吴亦涵)关于一个会计科目是否调整的讨论，正在资本市场如火如荼地展开。而这场讨论背后，是A股正在面临的1.45万亿商誉减值压力。

1月7日，财政部针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题征求了咨询委员的意见。其中大部分会计准则咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零的商誉后续会计处理办法。也就是说，会计准则咨询委员大部分同意用商誉摊销的方法，来代替目前所实施的商誉减值测试的方法。

尽管1月8日午后，会计准则委员会表态称反馈意见仅仅是研讨意见，但是这一消息仍旧引发了资本市场的广泛讨论。在不少市场人士看来，此次关于商誉的会计处理办法是否从减值测试变更为摊销处理的讨论，其主要意在于缓解目前A股所面临的万亿商誉减值压力的问题。

Wind数据显示，截至2018年三季度末，账面上有商誉的上市公司数量达到了2072家，A股商誉价值已经高达1.45万亿元，创历史新高。

高耸的商誉让不少上市公司面临着减值的风险。据中新经纬客户端统计，在目前(截至1月9日)已经披露2018年业绩预告的1268家上市公司中，有61家上市公司披露了商誉减值的风险。

如A股上市公司拓维信息就预告称，公司2018年预计亏损10亿-13亿元，原因之一就是公司判断未来商誉存在减值风险，需要计提商誉减值及其他减值金额约10亿-13亿元，这一计提金额基本覆盖了拓维信息当年的亏损。

有市场人士指出，对于目前A股面临的万亿商誉减值压力，用减值测试还是摊销的会计处理方法，仅是立即执行以及缓期执刑的区别。要真正解决A股高企的商誉压力，根本上还是应从完善A股交易制度入手，推进A股法制化进程。

何为“商誉”？

什么是商誉？在市场上，有时会有这样一种现象，企业A和企业B手中的资产是一样的，但是二者的收入和利润却相差甚远，那么相差的这部分收入从何而来？

在会计学中，商誉就被用以解释这种现象，简单来说，当一家企业的获利能力超过可辨认净资产的正常获利能力，那么超出的这部分利润，就是由被称为商誉的这种资产所带来的。因此，商誉资产也分为内生商誉和由于外部并购所带来的商誉，此文中所讨论的商誉，指的就是由企业并购所产生的商誉。

那么商誉的价值如何决定呢？一般来说，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

打个比方，企业A用2亿元来并购企业B，企业B可辨认净资产公允价值(其实就是净资产价值)为1亿元，那么企业A多付的1亿元，就被确认为商誉。

凡是资产都会折旧。对于如建筑物、机器等固定资产来说，每年折旧所产生的费用，会被计入当年的财报，影响公司的利润收益；而对于如知识产权等无形资产来说，这种折旧往往被称为摊销。

但不管是折旧还是摊销，都要求相应资产有具体的使用寿命，好按比例进行折旧/摊销，而对于那些无法确定使用寿命的无形资产来说，就难以进行折旧/摊销，往往在年末进行减值测试。在目前所使用的会计准则中，商誉就无需摊销，而以定期进行减值测试。

A股万亿商誉“堰塞湖”

上文提及，目前的商誉并不要求摊销，只要求每年进行减值测试。这意味着，如果没有证据显示一个企业的商誉减值了，那么就不需计提商誉损失，商誉就有可能在一个公司的账面上永久留存。商誉的这一特点给了不少企业粉饰报表、操纵利润的机会。

华泰证券指出，现有的商誉减值测试包含较多的主观假设，实际操作难度及随意性都较高，通过商誉摊销及规定摊销年限的上限，可以降低商誉后续计量中的主观随意性。

一名不愿具名的上海一家上市公司董秘在接受第一财经采访时曾说道：“在我认识的上市公司高管中，就有至少两家告诉我，他们会在三年业绩承诺期刚满的时候，就大幅做商誉减值，规模在二十亿以上。其中一家可能会在一年内减值完毕，而另一家可能会分两年减值，但都不会放到第三年，因为三年连续亏损，就要退市。”

此外，在不少的企业并购中，收购方通常更喜欢低估实物资产，用更高的溢价来进行收购，从而推高商誉价值。因为商誉不用摊销也不用折旧，其价值占收购比重越高，后期摊销和折旧的费用就越少，公司的利润表便会更加“健康”。

因此，有市场人士指出，商誉强制摊销机制的缺位，助推了并购市场的估值泡沫，没有强制摊销，并购后上市公司就没有一个摊销的利润冲减压力。这使得上市公司在并购之时，没有估值的天花板概念。

事实上，2014年以来，A股的商誉规模确实如滚雪球般越滚越大。Wind数据显示，2014年，A股上市公司商誉合计为3292.17亿元；2015年就攀升至6500.17亿元；到了2016年，这一数据更是升破万亿，为10504.25亿元；此后该数据继续攀升，2017年及2018年前三季度，分别为13008.07亿元以及14457.32亿元。

2014—2018年前三季度A股上市公司商誉总额变化图，数据来源：Wind

“2014年，因为上市公司并购政策放宽，叠加市场牛市，A股曾迎来并购高峰，商誉规模随之攀升。但是到了2018年，由于最后一年业绩承诺完成率普遍低于前期，存量商誉规模高企，发生减值的空间大，业绩承诺集中到期下，A股有可能进入商誉减值‘雷区’。”星石投资在一份研报中指出。

不少市场人士认为，以商誉摊销替代减值测试，能够让商誉均匀归零，从而降低对企业业绩的一次性冲击，让商誉不至于成为二级市场上的黑天鹅。

摊销真能缓解1.45万亿商誉减值压力吗？

不过，市场的观点也并非全然一致。从具体实施来看，太平洋证券认为，商誉摊销能否对净利形成积极效果，仍存在较大不确定性，毕竟不同的摊销时长和摊销方式会对净利产生不同影响。而且即使采用商誉摊销法，按以往经验，从初步修改意向到正式实施中间过程还需要2-3年。

“事实上，如何确定商誉的具体价值一直是比较困难的事情，因为商誉本身的价值会随着行业的周期变化而波动，具有很大的不确定性。在这种情况下，改为摊销式处理，对于那些商誉价值较大的企业来说，在财务处理上具有很大的难度。” 武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向中新经纬客户端说道。

华泰证券亦表示，采用商誉摊销法，有可能是处于缓解商誉减值“地雷”集中爆发的考虑，以通过渐进式的路径来化解这一风险。

“但是从绝对金额来看，采用摊销方式后对于上市公司整体利润影响的体量至少在短期内将大于减值测试方式，因为当前A股存量商誉金额为1.45万亿，假设按10年摊销每年影响金额为1450亿元，按20年摊销为每年725亿元；而整体A股2017年实际的商誉减值金额为366亿元。”华泰证券指出。

星石投资则表示，采用摊销方式，并不是完美的办法，在企业商誉较高的情况下，若其收购的标的正常经营，能实现业绩承诺，那么采用摊销的方式反而会对其报表利润产生负面影响，而采用减值测试的方式则对报表利润无影响，此外，采用摊销进行会计处理，可能会降低部分企业并购重组的积极性，因为在采用摊销处理之后，收购方每年的净利润都将受到影响，拖累其业绩表现。

“事实上，将商誉的会计处理方式从减值测试变为摊销处理，只不过是立即执行与缓刑的区别，财务上的技术处理，影响不了企业基本的经营情况。目前A股高企的商誉减值风险，与上市公司存在的内幕交易行为有着不小的关系，要真正解决商誉问题，根本上还是应从完善A股交易制度方面入手，继续推进A股的法制化进程。” 国开证券首席投资顾问李世彤对中新经纬客户端说道。(中新经纬APP)

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