公告日期：2015-02-11

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

NINGBOJIFENGAUTOPARTSCO.,Ltd.

宁波市北仑区大碶\璎珞河路17号

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构

主承销商

上海市 中山南路318号2号楼24楼

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宁波继峰汽车零部件股份有限公司

NINGBO JIFENG AUTO PARTS CO.,Ltd.

发行股票类型 人民币普通股 发行股数 6,000万股

每股面值 人民币1.00元 发行后总股本 42,000万股

拟上市证券交易所 上海证券交易所 保荐人/主承销商 东方花旗证券有限公司

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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第一节 重大事项提示

一、股份流通限制及自愿锁定承诺、持股5%以上股东减持意向的承诺

1、公司控股股东继弘投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同)，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。同时，继弘投资还承诺：如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的发行人股份数量的10%；拟减持发行人股份的，其将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

2、公司股东Wing Sing就本次发行前所持公司股份(扣除公司首次公开发

行股票时老股转让数量)承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同)，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。同时，WingSing还承诺：如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的发行人股份数量的10%；拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

3、公司股东君润恒睿承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让

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或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。其所持发行人股份锁定期满后两年内，有意向通过上海证券交易所减持完毕其所持全部发行人股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人最近一期的每股净资产，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。同时，君润恒睿还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

4、公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民三人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的继弘投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购其间接持有的公司公开发行股票前已发行股份。此外，实际控制人邬碧峰还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的Wing Sing股权。

5、间接持有公司股份的董事长王义平、董事邬碧峰、董事王继民还承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同)，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，将向发行人申报其所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其直接或间接持有发行人股份总数的50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

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二、本公司及控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

(一)本公司关于稳定股价的承诺

本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数)情形时(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同)，本公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

本公司回购股份的资金为自有资金，使用资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

(二)控股股东继弘投资关于稳定股价的承诺

发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同)，继弘投资将依据有关法律、法规及公司章程的规定，不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

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1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。本公司将在有关股价稳定措施启动条件满足后5个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的3个交易日后，继弘投资将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。

2、继弘投资将以自有资金增持股份，使用资金金额不低于上一会计年度自发行人获得现金分红的20%,增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，本公司可不再继续实施该方案。

3、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。

(三)在发行人领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员关于稳定股价的承诺

发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同)，本人将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

1、当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，其将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

2、将以自有资金增持股份，每十二个月内使用的资金金额不高于其上一会

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计年度自发行人处领取的税后薪酬或津贴金额的20%，通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。

三、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

(一)本公司关于发行上市申请文件真实性的承诺

本公司关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：

1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序，依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。本公司将在有权部门相关行政处罚或判决作出之日起10个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。

2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

(二)控股股东继弘投资关于发行上市申请文件真实性的承诺

公司控股股东继弘投资关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：

1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，继弘投资将利用发行人的控股股东地位促成发行人启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，并依法回购首次公开发行时发行人股东Wing Sing International Co., Ltd公开发售的股份。回购价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述

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发行价格及购回股份数量应作相应调整。

2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，继弘投资将依法赔偿投资者损失。

(三)本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺

本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

(四)有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

1、东方花旗关于发行上市申请文件真实性的承诺

“本公司为宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行的保荐机构，现承诺如下：

因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、国枫凯文关于发行上市申请文件真实性的承诺

“宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“发行人”)拟在中国境内向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市(以下简称“本次发行事宜”)。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，北京国枫凯文律师事务所(以下简称“本所”)作为发行人律师，郑重承诺：

本所为发行人本次发行事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行事宜制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。”

3、中汇会计师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺

“中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)作为宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并上市的审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：

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若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”

四、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

公司控股股东继弘投资关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若继弘投资违反相关承诺，继弘投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时继弘投资持有的发行人股份将不得转让，直至继弘投资按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司股东WingSing关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若Wing Sing

违反相关承诺，WingSing将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说

明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取股东分红，同时WingSing持有的发行人股份将不得转让，直至WingSing按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司股东君润恒睿关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若君润恒睿未履行上述承诺，君润恒睿法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果君润恒睿因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因君润恒睿未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，君润恒睿将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责

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任。

公司实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本人违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红(如有)，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本人违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红(如有)，同时本人直接或间接持有的发行人股份(如有)将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

五、本次发行前滚存利润的分配

根据本公司2012年第一次临时股东大会审议通过的决议，若本次股票发行成功，本公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

六、本次发行上市后的利润分配政策

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程》，本公司发行后的股利分配政策如下：

公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(一)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

(二)现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(三)发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。

(四)利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

(五)利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

(六)利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券事务部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案

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经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

(七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司对财务报告审计截止日后的主要财务信息进行了披露。公司在本招股说明书中所披露的2014年四季度及全年的财务信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅。根据中汇会计师事务所出具的中汇会阅[2015]0050号《审阅报告》，2014年，公司实现营业收入102,112.00万元，较上年同比增长36.06%，实现归属于母公司所有者的净利润19,959.56万元，较上年同比增长8.48%。公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润与上年相比均保持了增长。

公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员已对公司2014年财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2014年财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，经营状况良好，公司主要产品的产销量和价格较为稳定，没有发生重大变化，公司按照生产计划进行原材料采购，主要原材料的采购量和价格没有发生重

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大变化，公司主要客户和供应商及其税收政策等情况较为稳定，没有发生重大变化。

公司预计2015年一季度实现的归属于母公司所有者的净利润较上年同期的变动幅度在-10%至10%之间。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

(一)客户相对集中的风险

公司作为乘用车座椅系统零部件制造商，主要客户为江森自控、李尔集团、佛吉亚等国际知名座椅厂商在国内外的独资或合资企业。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为83.77%、77.58%、75.73%和74.37%，客户集中度较高。公司作为汽车零部件二级供应商，下游客户主要为从事汽车座椅总成生产的一级供应商；由于汽车座椅行业生产集中度相对较高，生产厂家数量较少，导致公司客户集中度处于相对较高水平。另外，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司为一汽大众配套的头枕及扶手总成产品合计实现的销售收入占公司当期主营业务收入的比重分别为33.58%、34.93%、29.80%和27.45%，公司对一汽大众存在一定的依赖风险。

若未来，我国汽车行业出现不利变化，导致公司上述主要客户经营规模下降，或者公司产品供货未能达到客户要求，导致其对公司产品的需求大幅下降，而公司未能及时采取有效措施进行应对，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临大幅下滑的风险。

(二)产品价格下降风险

汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方

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面形成的竞争优势，巩固与江森自控、李尔集团、佛吉亚等主要客户的合作关系，不断加大新客户开拓力度，实现营业收入和净利润持续增长，成功抵消了产品价格下降对公司盈利的不利影响。但就长期而言，随着公司经营规模不断扩大，销售收入增幅逐步放缓，以及市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生重大不利影响。

(三)实际控制人控制的风险

报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

公司现已对关联方资金占用全部进行了清理，并为避免公司控股股东、实际控制人及其关联方未来占用公司资金，公司已制订了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，形成了规范的关联交易决策程序，对公司关联方资金占用等问题作出了十分严格的规定。因此，上述制度的执行，将有利于公司规范运行，切实保障本公司和中小股东的利益。

本公司控股股东为继弘投资，其在本次发行前持有本公司57.8%的股份，处于绝对控股地位。本公司实际控制人为王义平家族，其在本次发行前通过间接方式合计控制本公司85%的股权；本次发行完成后，王义平家族仍控制本公司60%以上的股权，继续处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和对董事会的影响力通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。

(四)公司毛利率波动风险

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，本公司综合毛利率分别为44.16%、43.06%、40.57%和38.41%，与国内汽车零部件行业其他上市公司相比处于较高水平。公司产品毛利率水平较高，主要由于公司作为国内领先的乘用车座椅头枕供应商，具有自主研发能力强、市场响应速度快、生产成本控制能力强、生产管理水平高和规模化经营等综合优势。此外，公司产品主要面向国内中高端车型，产品附加值较大，盈利水平较高。报告期内，由于公司为满足客户降价要求需要相应调低产品销售价格，为开拓新的客户和市场，需要在销售价格方面进行适当让步，以及生产成本受原材料价格波动和人工成本上涨等因素影响出现一定幅度上升，公司综合毛利率出现一定幅度下降。公司综合毛利率波动趋势与所处行业

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的特点相适应，且未对公司盈利能力产生较大不利影响。但若未来，国内汽车市场转为不景气，为降低生产成本，发行人客户对发行人提出大幅度的降价要求，或者座椅头枕及扶手市场竞争加剧，发行人需要通过降价策略获取新的业务订单，都将可能导致发行人产品毛利率快速下降；同时，若发行人生产所用主要原材料价格出现大幅上涨，也将对发行人产品毛利率产生较大不利影响。因此，发行人未来存在产品毛利率下降的风险。

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第二节 本次发行概况

股票种类： 人民币普通股

每股面值： 人民币1.00元

发行股数： 公司本次公开发行新股6,000万股，占发行后总股本

的比例为14.29%。公司股东不公开发售股份

每股发行价： 7.97元

发行市盈率： 18.98倍(每股收益按照公司2013年经审计的扣除非

经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本

计算)

发行前每股净资产： 2.03元(按照公司2014年9月30日经审计的净资产

除以本次发行前总股本计算)

发行后每股净资产： 2.78元(按照公司2014年9月30日经审计的净资产

加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计

算)

市净率： 2.87倍(按发行价格除以发行后每股净资产确定)

发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向投资者定价发行相

结合的方式

发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内

自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者

除外)

承销方式： 余额包销

预计募集资金： 预计募集资金总额47,820.00万元，预计扣除发行费

用后募集资金净额43,934.52万元

发行费用概算

其中：承销保荐费用： 2,987.48万元

审计费用： 294万元

律师费用： 126万元

与本次发行相关的信息披露及发行手续费用： 478万元

1-2-16

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称： 宁波继峰汽车零部件股份有限公司

英文名称： Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.

注册资本： 36,000万元

法定代表人： 王义平

变更设立日期： 2011年11月4日

住所： 宁波市北仑区大碶\璎珞河路17号

邮政编码： 315800

电话： 0574-86163701

传真： 0574-86813075

互联网址： www.nb-jf.com

电子信箱： ir@nb-jf.com

经营范围： 汽车金属件、塑料内饰件的开发、生产

董事会秘书： 王俊宏

二、发行人的改制重组情况

(一)设立方式

本公司系由宁波继峰汽车零部件有限公司(以下简称“继峰有限”)整体变更设立的股份有限公司。

经宁波市对外贸易经济合作局出具的《关于同意合资企业宁波继峰汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》(甬外经贸资管函[2011]760号)批准，根据继峰有限董事会决议和继峰有限全体股东作为发起人签署的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发起人协议书》，继峰有限以经中汇会计师事务所审计确认的截至2011年8月31日的净资产38,818.95万元(母公司数)为基础，按1:0.4637的比例折合股本18,000万元，其余部分计入资本公积，整体变更为股

1-2-17

份公司。

本公司于2011年11月4日改制设立，并在浙江省宁波市工商行政管理局领取了注册号为330200400006890的企业法人营业执照。

(二)发起人及其投入资产的内容

1、发起人

本公司设立为股份公司时的发起人为宁波继弘投资有限公司(以下简称“继弘投资”)、WingSingInternationalCo.,Ltd.(以下简称“WingSing”)和宁波君润恒睿股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君润恒睿”)。

2、发起人投入的资产

本公司由继峰有限以净资产折股整体变更设立，设立时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原继峰有限资产、负债、机构和人员由本公司承继。

三、发行人股本情况

(一)发行人本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为36,000万股，本次公开发行新股6,000万股，公司股东不公开发售股份，发行前后公司股本结构变化如下：

本次发行前 本次发行后

股东名称

股数(万股) 比例 股数(万股) 比例

有限售条件的股份 36,000 100% 36,000 85.71%

其中：继弘投资 20,808 57.80% 20,808 49.54%

WingSing 9,792 27.20% 9,792 23.31%

君润恒睿 5,400 15.00% 5,400 12.86%

本次发行股份 － － 6,000 14.29%

合计 36,000 100% 42,000 100%

(二)本次发行前各股东之间的关联关系

本公司控股股东继弘投资与股东WingSing均为公司实际控制人王义平、邬

碧峰夫妇及其子王继民(以下简称“王义平家族”)控制下的企业。除此之外，

1-2-18

公司股东之间不存在关联关系。

(三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东继弘投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同)，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东WingSing就本次发行前所持公司股份(扣除公司首次公开发行股

票时老股转让数量)承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同)，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东君润恒睿承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如其违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。

公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民三人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的继弘投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购其间接持有的公司公开发行股票前已发行股份。此外，实际控制人邬碧峰还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的WingSing股权。

间接持有公司股份的董事长王义平、董事邬碧峰、董事王继民还承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易

1-2-19

所的有关规定做相应调整，下同)，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，将向发行人申报其所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其直接或间接持有发行人股份总数的50%；间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

四、发行人的业务概况

主营业务 乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与销售。

主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手，主要客户为江

森自控、李尔集团、佛吉亚等国际知名座椅厂商在国内外的独资或合资企

主要产品及其

业，并间接配套给一汽大众、东风日产、神龙汽车、一汽轿车、上海通用

用途

及通用汽车、克莱斯勒、长安福特、一汽丰田、东风本田、华晨宝马等国

内外知名整车厂商。

产品的销售方 公司主要采用直销模式向江森、李尔、佛吉亚等汽车座椅生产厂家提

式和渠道 供配套产品。

头枕支杆主要原材料为钢管，座椅头枕及扶手主要原材料为钢管，ABS、

主要原材料

PE、PP等塑料粒子，异氰酸酯和聚醚多元醇等化工原料，面料等。

我国乘用车座椅头枕领域中，具有一定技术研发实力、产品质量优势、

规模生产能力的企业，除本公司外，其他均为外资企业在国内设立的独资

企业或合资企业。我国自主品牌整车厂商出于各种因素考虑，也建立了满

行业竞争情况

足自身经营需要的座椅头枕供应商体系，但此类头枕生产企业整体规模较

小、技术和研发能力较弱，具有一定区域性，尚不具有与公司全面竞争的

实力。

公司作为汽车座椅头枕及扶手专业生产厂家，凭借多年积累的综合竞

争优势，已在江森、李尔、佛吉亚等国际知名的座椅厂商中确立了良好的

品牌形象，并获得了多项客户授予的供应商荣誉。公司凭借先进的技术开

公司竞争地位

发水平、过硬的产品质量和成本竞争优势，与一汽大众形成了良好的长期

合作关系，公司头枕产品在一汽大众乘用车头枕配套市场份额中占据明显

优势，为一汽大众最大的座椅头枕配套供应商。

1-2-20

近年来，公司业务快速发展，已成功进入国内外多家整车厂商的配套

体系，并发展成为国内少数能同时为欧系、美系、日系、自主品牌等整车

生产厂家提供配套的座椅头枕及扶手供应商。

五、发行人的资产权属状况

(一)土地使用权

截至2014年9月30日，公司共拥有6宗土地的使用权证书，土地面积合计为158,081.24平方米。具体情况如下：

面积 使用 取得 他项

土地证编号 坐落位置 到期日 (平方米) 权人 方式 权利

仑国用(2012) 宁波

北仑小港纬十路69号 2055.01.21 16,672.24 出让 无

第02659号 继峰

长国用(2010) 长春 评估

长春汽车产业开发区 2058.11.30 17,163.00 无

第01004283号 继峰 投入

龙国用(2011)柏合镇规划道路以北、 成都

2061.10.09 20,000.00 出让 无

第8482号 世纪大道南延线以东 继峰

仑国用(2012) 北仑区大碶\汽配园区 宁波

2062.02.16 40,047.50 出让 无

第02425号 (5#地块) 继峰

仑国用(2012)北仑区大碶\汽配园区 宁波

2062.11.07 42,265.50 出让 无

第12283号 (14#地块) 继峰

蔡国用(2013) 武汉

蔡甸区奓山街毛湾村 2063.05.29 21,933.00 出让 无

第5807号 继峰

截至2014年9月30日，广州继峰生产用地尚未取得土地使用权证，公司正在与当地政府主管部门进行沟通，申请办理相关手续。

截至2014年9月30日，沈阳继峰建设用地尚未取得土地使用权证，公司正在与当地政府主管部门进行沟通，申请办理相关手续。

发行人实际控制人已出具承诺，如广州继峰、沈阳继峰因其土地使用问题，被相关行政主管部门处罚、要求搬迁或拆除的，因此对发行人造成经济损失的，由其负责全额赔偿。

(二)房屋所有权

截至2014年9月30日，公司持有8处房屋的产权证书，建筑面积合计48,347.67平方米，具体情况如下：

1-2-21

规划 建筑面积 他项

房产证编号 房屋位置 所有权人

用途 (平方米) 权利

甬房权证仑(开)字 北仑区小港纬十路69号 工业 3,340.43 宁波继峰 无

第2012808183号 3幢1号；4幢1号

甬房权证仑(开)字 北仑区小港纬十路69号 工业 12,787.58 宁波继峰 无

第2012808182号 1幢1号

甬房权证仑(开)字 北仑区小港纬十路69号 工业 11,122.81 宁波继峰 无

第2012808119号 2幢1号

成都市经济技术开发区

龙房权证监证字第 龙安路222号1栋1-2层 工业 8,537.92 成都继峰 无

0615996号 1号

成都市经济技术开发区

龙房权证监证字第 龙安路222号2栋1-2层 工业 857.68 成都继峰 无

0615997号 1号

成都市经济技术开发区

龙房权证监证字第 龙安路222号4栋1层1 工业 40.52 成都继峰 无

0615998号 号

成都市经济技术开发区

龙房权证监证字第 龙安路222号3栋1-2层 工业 1,516.42 成都继峰 无

0615999号 1号

房权证长房权字第 长春汽车产业开发区夏 工业 10,144.31 长春继峰 无

5120003050号 利路455号

截至2014年9月30日，公司全资子公司广州继峰的生产用房尚未取得房产证书，公司正在与当地政府主管部门进行沟通，申请办理相关手续。

截至2014年9月30日，发行人本次募集资金投资项目和自有资金投资的迁建项目建设的生产厂房已竣工投入使用，竣工规划建筑面积为104,133.55平方米，相应的房产权证正在办理过程中。

(三)商标及专利权

公司目前拥有4项商标，具体情况如下：

商标名称 注册号 有效期限 所有权人 类别

2010.04.14至

第6810120号 本公司 第12类

2020.04.13

2012.01.07至

继峰 第8973597号 本公司 第12类

2022.01.06

2012.03.14至

JIFENG 第8973596号 本公司 第42类

2022.03.13

1-2-22

商标名称 注册号 有效期限 所有权人 类别

继峰 第8973583号 注 本公司 第42类

注：该商标已取得授权，但尚未取得商标证书。

截至2014年9月底，公司拥有157项专利，其中发明专利4项。

六、同业竞争和关联交易

(一)同业竞争

公司控股股东继弘投资、实际控制人王义平家族及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争的情况。

公司控股股东及实际控制人已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

出售商品或提供劳务

单位：万元

关联方名称 主要交易内容 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年

头枕、模具 818.52 2,079.15 1,189.18 -

继峰缝纫/耐

克泰克继峰 材料 - - 0.28 -

头枕面套、骨架、 1,234.13 1,314.35 - -

座椅扶手

重庆德盈

材料 19.61 11.08 - -

采购商品或接受劳务

报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的情形。

2、偶发性关联交易

关联租赁

A、租赁公司房屋

报告期内，公司房屋租赁关联交易情况如下：

1-2-23

单位：万元

2014年

关联方名称 主要交易内容 2013年 2012年 2011年

1-9月

祥仁服装 厂房、办公用房租赁 - - - 0.96

继峰缝纫/耐 厂房租赁 1.80 7.20 3.60 -

克泰克继峰

B、向祥仁服装租赁设备

报告期内，公司向祥仁服装租赁设备支付的费用情况如下：

机器设备、电子设备

祥仁服装 - - - 14.00

及运输车辆

资产收购

为避免同业竞争和减少关联交易，股份公司设立前，发行人进行了相关资产及股权收购行为，具体情况如下：

2011年1月30日，继峰有限、长春继峰分别与宁波祥仁服装有限公司(以下简称“祥仁服装”)前身宁波继峰汽车内饰件有限公司(以下简称“内饰件公司”)签署《资产转让协议》，向其收购与生产经营相关的机器设备、电子设备及运输车辆等固定资产，合计收购价格为555.72万元，其中设备转让价格按评估值确定，运输车辆参考二手车市场价格确定。

2011年4月21日，公司与祥仁服装前身内饰件公司签署《股权转让协议》，收购内饰件公司持有的长春继峰100%股权，收购金额为2,889.38万元，股权转让价格以2010年12月31日为基准日经中汇会计师事务所审计的净资产值确定。

上述固定资产及股权收购均履行了相关内部审议程序，收购完成后，本公司拥有全部汽车零部件相关资产及业务，实现资产、业务的完整性和公司经营的独立性。

关联方资金往来情况

①报告期内，本公司存在与关联方资金往来的情形。

1-2-24

单位：万元

2011年

关联方

期初余额 本年提供本金 本年收到本金 期末余额

王义平 77.05 204.00 281.05 -

邬碧峰 956.44 - 956.44 -

王义存 150.00 165.00 315.00 -

王萍儿 172.17 1.50 173.67 -

王义伦 5.00 250.00 255.00 -

马小平 - 60.20 60.20 -

继峰房产 1,500.00 4,600.00 5,650.00 450.00

继弘投资 - 4,060.00 3,500.00 560.00

祥仁服装 - 2,095.29 2,095.29 -

合 计 2,860.67 11,435.99 13,286.65 1,010.00

单位：万元

2012年1-2月

关联方

期初余额 本期提供本金 本期收到本金 期末余额

继峰房产 450.00 - 450.00 -

继弘投资 560.00 30.00 590.00 -

合 计 1,010.00 30.00 1,040.00 -

截至2011年末，公司已将上述关联自然人占用的资金全部收回。2012年1月，继弘投资已将截至2011年末尚未归还的560万元归还给本公司，继峰房产已将截至2011年末尚未归还的450万元归还给本公司。2012年1月，宁波继峰向继弘投资提供资金30万元，2012年2月，宁波继峰收回上述资金30万元。

截至2012年2月底，宁波继峰已将上述关联方占用的资金全部收回；2012年3月起，宁波继峰不再向关联方提供资金。

②报告期内，本公司收到和归还关联方资金的具体情况如下：除上述资金往来外，由于2010年5月至2011年5月期间长春继峰属于祥仁服装之全资子公司，祥仁服装为支持长春继峰的经营发展，向其提供资金并为其垫付款项。2011年

1-2-25

度，祥仁服装向长春继峰提供资金并垫付款项共计40万元，长春继峰归还当期及以前年度款项1,200万元，截止2011年末资金往来已全部结清。

综上，自2012年3月以来，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间未再发生非经营性资金往来情况。

资金占用费收取情况

2011年，公司参照同期银行贷款基准利率，向关联方收取了相应的资金占用费，具体收取情况如下：

关联方 资金占用费收取金额(万元)

王义平 16.71

邬碧峰 87.33

王义存 15.85

王小娟 5.04

王萍儿 10.71

王义伦 8.24

马小平 0.76

继峰房产 110.12

合计 254.77

2012年，公司参照银行同期贷款基准利率，向继弘投资收取资金占用费4.59万元，向继峰房产收取资金占用费2.85万元，合计收取资金占用费7.44万元。

5、关联担保

2010年4月22日，王义平、邬碧峰与上海浦东发展银行宁波北仑支行签署《最高额保证合同》(编号：2B9407201028007201)，为继峰有限自2010年4月22日至2013年4月22日期间获得上海浦东发展银行宁波北仑支行的贷款等授信而形成的或有负债提供保证担保，全部债务最高余额为3,500万元。

2010年12月9日，王义平、邬碧峰与上海浦东发展银行宁波北仑支行签署《最高额保证合同》(编号：2B9407201028030001)，为继峰有限自2010年12月9日至2013年12月9日期间获得上海浦东发展银行宁波北仑支行的贷款等授信而形成的或有负债提供保证担保，全部债务最高余额为8,000万元。

1-2-26

2011年12月27日，王义平、邬碧峰与上海浦东发展银行宁波北仑支行签署《担保解除协议书》，双方同意提前终止上述编号为2B9407201028007201和2B9407201028030001的《最高额保证合同》，王义平、邬碧峰因上述合同所产生的一切担保责任解除。

(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内公司发生的关联交易主要为偶发性关联交易，经常性关联交易占比较小。报告期内，除关联方资金往来外，其他关联交易主要是为了整合汽车零部件业务，解决同业竞争，减少关联交易而发生的资产收购和股权收购等行为，有利于公司未来规范运作，不存在损害本公司及其他股东利益的情况，亦不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。

报告期内，关联方资金占用事项存在一定的不规范之处，但公司已按要求对资金占用进行了清理，并参照银行同期贷款利率，向关联方收取了资金占用费，因此关联方资金占用对公司正常经营没有造成较大的负面影响。

(四)独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事对报告期内公司与关联方之间发生的关联交易以及公司现有关联交易的管理制度进行了认真细致地核查，现发表独立意见如下：

公司最近三年及一期发生的关联交易公开、公平、公正，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，交易价格参照市场公允价格确定，未偏离市场独立第三方的价格，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司持续、稳定、健康发展的情况。《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》中关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定。

七、董事、监事和高级管理人员

单位：万元

性 出生 2013年度税

姓名 职务 简要情况

别 年份 前薪酬

中国国籍，无境外永久居留权，持有浙

1961

王义平 董事长 男 江大学高级研修班证书。曾在岱山水泥 134.47

年 厂、岱山县泥峙镇企业办公室等单位工

1-2-27

作，曾任内饰件公司董事长、继峰有限

总经理、本公司总经理、重庆德盈执行

董事、继峰座椅部件董事长等职。现兼

任长春继峰执行董事，成都继峰执行董

事，武汉继峰执行董事，广州继峰执行

董事，一汽四环继峰董事长，继峰缝纫

执行董事，丰通继峰董事长兼总经理，

沈阳继峰执行董事兼总经理、柳州继峰

执行董事、重庆华弘执行董事兼经理、

重庆碧峰执行董事等职。

中国国籍，无境外永久居留权。曾在岱

山泥峙药厂、舟山化纤厂等单位工作，

1962 曾任继峰有限执行董事等职。现兼任继 未在本公司

邬碧峰 副董事长 女 年 弘投资执行董事及经理，WingSing董 领薪

事，继峰房产董事长，旭昌国际执行董

事等职。

中国国籍，无境外永久居留权，硕士学

历。曾任继峰有限总经理助理、继峰缝

董事 1986

王继民 男 纫董事等职。现兼任一汽四环继峰董事， 31.15

总经理助理 年 丰通继峰董事，继弘投资监事，旭昌国

际监事，小港分公司负责人等职。

中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历，高级经济师，工程师。曾在宁波德

昌工业缝纫机零件有限公司、宁波名钟

机电工业有限公司等单位工作，曾任慈

董事 1963

郑鹰 男 溪市福尔达实业有限公司总经理、继峰 35.22

总经理 年 有限副总经理、本公司副总经理、继峰

座椅部件董事等职。现兼任武汉继峰监

事，一汽四环继峰董事，继峰缝纫监事，

沈阳继峰监事，柳州继峰监事。

中国国籍，无境外永久居留权。曾任台

1955

何建国 董事 男 展集团东一公司技术总监、继峰有限技 18.41

年 术部经理等职，现任公司技术总监。

中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历，中级会计师。曾任职于台塑工业(宁

波)有限公司，曾任宁波世明会计师事

1978 未在本公司

王小平 董事 男 务所有限公司项目经理，敏实集团财务

年 领薪

总部会计主管等职。现任宁波君润创业

投资管理有限公司投资经理、监事，宁

波君润股权投资管理有限公司监事。

中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历，二级律师。曾任职于宁波市律师事

务所，曾任浙江海泰律师事务所主任，

1965

徐建民 独立董事 男 宁波市律师协会常务理事。现任浙江海 5万元/年

年 泰律师事务所执委会委员，并兼任浙江

万里学院客座教授，宁波市律师协会会

长，宁波仲裁委仲裁员，宁波太平鸟时

1-2-28

尚服饰股份有限公司独立董事，宁波震

裕科技股份有限公司独立董事，铜仁西

投置业有限公司监事等职。

中国国籍，无境外永久居留权，经济师。

1945 曾任岱山县水泥厂厂长，岱山县二轻工

王仁和 独立董事 男 5万元/年

年 业局局长，岱山县对外经济贸易委员会

主任等职，2005年退休。

中国国籍，无境外永久居留权，硕士学

历，高级会计师。曾在宁波市水产局渔

需物资公司、浙江水产学院等单位工作，

曾任宁波大学计划财务处副处长、宁波

1968

舒敏芬 独立董事 女 大学资产经营有限公司副总经理、宁波 5万元/年

年 宁大留学服务有限公司董事长、宁波宁

大波力高新技术工程有限公司董事长等

职。现任宁波卫生职业技术学院计划财

务处处长。

中国国籍，无境外永久居留权。曾在浙

1963

戴亿表 监事 男 江佛顶山电扇厂、内饰件公司等单位工 11.97

年 作。现为公司生产部副经理。

中国国籍，无境外永久居留权。曾在岱

1962 山啤酒厂、岱山华通电器公司、内饰件

胡亚波 监事 男 24.93

年 公司等单位工作。曾任公司设备部经理，

现任公司设备总监。

中国国籍，无境外永久居留权。曾在岱

1964 山泥峙药厂、浙江岱美聚氨酯有限公司、

邬杨朝 监事 男 15.16

年 内饰件公司等单位工作，现任公司研发

部泡沫工程师。

中国国籍，无境外永久居留权，大专学

历。曾在山东煤矿莱芜机械厂、浙江德

1974

马金艳 副总经理 女 安新技术发展有限公司、宁波拓普减震 26.15

年 系统有限公司等单位工作，曾任继峰座

椅部件董事。现兼任一汽四环继峰监事。

中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历。曾在湖北楚风专用汽车厂、宁波拓

1968

张道兵 副总经理 男 普实业有限公司、宁波拓普减震系统有 25.70

年 限公司等单位工作，曾任公司总经理助

理、继峰座椅部件监事等职。

中国国籍，无境外永久居留权。曾在佛

山市工业公司磨具厂、东莞市明日机械

1970

江德立 副总经理 男 厂等单位工作，曾任温岭市申林汽车部 25.57

年 件有限公司技术部项目经理、玉环市南

洋机械制造有限公司副总经理等职。

中国国籍，无境外永久居留权，硕士学

1977 历，注册会计师。曾任德勤华永会计师

樊伟 财务总监 男 88.29

年 事务所有限公司审计员、经理、高级经

理、总监等职。

1-2-29

1986

王俊宏 董事会秘书 男 历。曾在宁波杉杉股份有限公司证券事 14.48

年 务部工作。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

(一)公司控股股东

公司控股股东继弘投资设立于2011年4月13日，注册资本为1,700万元，注册地址为北仑区大碶\普陀山路45号4幢201室，法定代表人为邬碧峰。继弘投资主要从事投资业务，除持有本公司股权外，还通过控股子公司(不包括本公司)从事房地产开发业务。

截至2013年12月31日，继弘投资(母公司数)总资产为39,599.61万元，净资产为35,594.24万元，2013年实现净利润-41.56万元，上述财务数据已经宁波东海会计师事务所有限公司审计。

截至2014年9月30日，继弘投资(母公司数)总资产为46,399.12万元，净资产为41,393.75万元，2014年1-9月实现净利润5,799.51万元，上述财务数据未经审计。

(二)公司实际控制人

本公司实际控制人为王义平家族，包括王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民，间接控制本公司85%股权。

王义平先生现为公司董事长，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

曾在岱山水泥厂、岱山县泥峙镇企业办公室等单位工作，曾任内饰件公司董事长、继峰有限总经理、本公司总经理等职。

邬碧峰女士现为公司副董事长，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾在岱山泥峙药厂、舟山化纤厂等单位工作，曾担任继峰有限执行董事等职。

王继民先生现为公司董事、总经理助理，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任继峰有限总经理助理等职。

1-2-30

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2014年 2013年 2012年 2011年

项 目

9月30日 12月31日 12月31日 12月31日

流动资产

货币资金 52,667,420.66 80,457,937.50 138,758,488.53 131,818,659.30

应收票据 58,503,723.55 68,850,949.93 16,460,190.85

13,338,696.93

应收账款 202,773,992.92 173,299,649.46 105,586,212.52

118,308,534.56

预付款项 7,116,753.02 23,944,970.30 10,225,613.85 17,987,565.68

其他应收款 7,686,980.07 1,620,507.01 1,514,059.38 17,386,802.91

存货 184,627,989.70 143,601,442.23 99,065,957.13 92,724,626.01

其他流动资产 1,637,121.86 - - -

流动资产合计 515,013,981.78 491,775,456.43 381,211,350.38 381,964,057.27

非流动资产

长期股权投资 - 1,147,990.53 1,174,482.43 -

固定资产 357,880,554.81 108,624,743.36 102,521,968.26 84,835,070.04

在建工程 29,563,867.76 160,892,610.77 23,204,503.94 1,605,186.56

无形资产 62,253,698.00 61,252,215.89 56,157,860.97 16,168,692.78

长期待摊费用 2,926,415.31 2,929,528.70 3,101,013.27 -

递延所得税资产 4,753,731.35 4,952,405.53 4,027,228.96 1,998,351.98

其他非流动资产 4,652,7