股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2017－44号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于终止重大资产购买

暨公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016年10月27日申请临时停牌。鉴于本次停牌重大事项构成重大资产重组，公司于2016年10月28日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年10月28日开市起继续停牌。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、主要交易对方

本次交易的交易对方系分别持有的华南城控股有限公司（以下简称“华南城控股”）79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份的郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited（以下简称“Accurate Gain”）。截止2016年10月31日，交易对方持有华南城控股的股份情况如下：

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2、标的资产情况

本次交易的标的系郑松兴先生及Accurate Gain分别持有华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份，即郑松兴先生及Accurate Gain持有的华南城控股共计1,857,196,831股普通股股份，约占华南城控股已发行股份数的23.2%。

华南城控股主要业务为在中国开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心，为内地和国际批发供应商、贸易商、制造商及分销商提供原材料和制成品的全方位交易平台。

3、交易方式

本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。本次交易不会导致公司控制权发生变更、不涉及发行股份配套募集资金。

4、与交易对方的沟通、协商情况

2016年10月27日，公司与郑松兴先生及Accurate Gain签署了《华南城控股有限公司之股份收购意向书》。2017年1月11日，公司、公司全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司，以下简称“Best Wisdom”）与郑松兴先生及Accurate Gain签署了附条件生效的《股份买卖协议》。

5、本次重组涉及的中介机构名称

公司已聘请招商证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中伦律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为本次重大资产购买的中介机构，为本次重大资产购买事项提供咨询、财务、法律、评估服务。

二、公司停牌期间的相关工作

1、商务谈判及重大资产重组相关工作的推进情况

停牌后，筹划本次重大资产购买期间，公司与交易对手方就本次交易进行商务谈判，公司聘请的中介机构为本次重大资产购买事项提供咨询、财务、法律、评估服务，完成了对标的资产的主要尽职调查相关工作。公司及中介机构就本次重大资产购买事项的审批、备案等有关事项向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会等证券监管机构和政府部门做现场咨询、沟通。

2、公司审议重大资产重组相关事项及信息披露情况

停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录等有关规定，公司每5个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。公司股票自首次停牌之日起累计停牌满 1 个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票继续停牌，2016年11月24日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-119号）。

公司股票自首次停牌之日起累计停牌满2个月前，公司于2016年12月26日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票继续停牌，2016年12月27日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-130号）。

2017年1月11日，公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》及与本次重大资产购买事项相关的其他议案，并同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。同日，公司、公司全资子公司Best Wisdom与郑松兴先生及Accurate Gain签署了附条件生效的《股份买卖协议》。2017年1月12日，公司披露了本次重大资产购买报告书（草案）及其他相关公告，包括法律意见书、独立财务顾问意见及召开2017年第一次临时股东大会的通知等相关文件。

鉴于本次重大资产购买事项尚待进一步论证，公司在股东大会召开前未收到监管部门就本次重大资产购买的反馈意见，本次重大资产购买存在一定不确定性，公司于2017年2月7日召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于取消公司2017年第一次临时股东大会有关本次重大资产购买相关议案的议案》，董事会同意撤销原提交公司2017年第一次临时股东大会审议的有关本次重大资产购买相关议案，并于2017年2月8日发布了《关于公司2017年第一次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2017-15号）。

此后，根据监管部门有关重大资产重组的相关规定，公司每5个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

三、终止筹划的原因

自启动本次重大资产购买事项以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产购买的相关工作。由于近期国内证券市场环境、政策法规等客观情况发生了较大变化，公司、交易对方及其他相关各方认为继续推进本次重大资产购买的条件已不再具备。经本次重大资产购买各方审慎研究，现协商一致决定终止本次重大资产重组事项。公司于2017年4月6日召开第七届董事会第五十次会议审议通过了关于终止本次重大资产购买及签署《股份买卖协议之终止协议》事项的相关议案。

四、本次重大资产购买终止对上市公司的影响

根据公司、Best Wisdom和郑松兴先生及Accurate Gain于2017年4月6日签署的《终止股份买卖协议》，交易各方对终止本次交易无需承担法律责任。本次重大资产购买交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况造成重大不利影响。公司将继续执行公司现阶段的发展战略，做好主营业务，同时积极拓展新的利润增长点，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司的广大投资者创造良好的收益。

五、相关承诺

本公司承诺自本公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、证券复牌安排：

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000042，证券简称：中洲控股）将于2017年4月7日开市起复牌。

公司董事会对终止本次重大资产购买事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月七日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2017－45号

第七届董事会第五十次会议决议公告

公司第七届董事会第五十次会议于2017年04月06日以通讯表决形式召开，会议通知于2017年04月03日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。全体董事参加了表决。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

会议以通讯表决方式，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止本次重大资产购买并签署终止协议的议案》。

公司境外全资子公司Best Wisdom Group Limited拟以现金方式购买郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited（以下合称“卖方”）合计持有华南城控股有限公司（股票代码:1668.HK，以下简称“标的公司”）1,857,196,831股普通股股份（约占标的公司已发行总股份数的23.2%），收购价格为每股港元2.05元，本次收购总价为港元3,807,253,503.55元。上述方案项下的收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买。2017年1月11日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了有关本次重大资产购买的相关议案，公司、Best Wisdom和卖方于同日签署了《股份买卖协议》。

本次重大资产购买事项自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产购买的相关工作。但由于近期国内证券市场环境、政策法规等客观情况发生了较大变化，公司、交易对方及其他相关各方认为继续推进本次重大资产购买的条件已不再具备。经本次重大资产购买各方审慎研究，现协商一致决定终止本次重大资产购买事项，交易各方签署《股份买卖协议之终止协议》。

经通讯表决，董事会同意公司终止本次重大资产购买事宜，并同意公司、Best Wisdom与卖方签署《股份买卖协议之终止协议》。