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浙江康盛股份有限公司公告(浙江康盛股份有限公司发展历史)

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-042

债券代码:112095 债券简称:12康盛债

浙江康盛股份有限公司关于

深圳证券交易所2016年年度报告

问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所《关于对浙江康盛股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函【2017】第148号,以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的来函要点,经公司自查和天健会计师事务所(普通合伙)(以下简称“公司年审会计师”)核查,现对问询事项答复公告如下:

1、你公司2016年营业收入同比增长28.77%,而归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)较上年同期增长111.16%。请结合你公司生产经营环境、订单结算情况、产品价格变动、期间费用等,说明本年度净利润增长幅度与营业收入增长幅度不匹配的具体原因及合理性。请你公司年审会计师发表意见。

回复:

公司2016年营业收入和归属于上市公司股东的净利润与上年同期比较情况如下:

单位:万元

公司归属于上市公司股东的净利润增长幅度大于营业收入增长幅度主要系公司2015年12月31日以67,500.00万元取得富嘉融资租赁有限公司(以下简称“富嘉租赁公司”)75%的股权,新增的融资租赁相关业务产生了较高的利润。2016年公司融资租赁相关业务财务信息如下:

由上表可知,公司新增的融资租赁相关业务2016年营业收入36,481.77万元,占公司营业收入总额比例为13.00%,净利润为8,732.57万元,占公司净利润总额比例为45.76%。公司2016年整体净利率为6.80%,而融资租赁相关业务净利率为31.92%,公司新增融资租赁相关业务收入,使得净利润及净利率大幅增加。

将公司2016年新增融资租赁相关业务的财务数据扣除,与上年同期比较情况如下:

经核查,公司年审会计师认为公司2016年营业收入同比增长幅度与归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长幅度匹配不一致,主要系公司2016年新增融资租赁相关业务净利润较高所致。扣除该业务相关财务数据后与上年同期进行比较,公司2016年营业收入、营业成本、期间费用以及归属于上市公司股东的净利润同比增长幅度基本匹配。

2、报告期内,你公司第一到第四季度净利润分别为2,338万元、9,028万元、3,820万元、3,895万元,各季度的净利润差异较大。请结合近三年各季度业绩情况,说明公司业务是否具有季节性特点、公司收入确认的会计政策以及对于2016年各季度收入确认是否采用了一致的会计政策、是否存在错配情形。请你公司年审会计师发表意见。

回复:

1.公司近三年各季度业绩情况如下:

近三年的横向比较,公司2015年度和2016年度整体业绩较2014年度有较大幅度提高主要系2015年度公司分别以48,000.00万元和67,500.00万元取得新能源汽车部件三家公司(成都联腾动力控制技术有限公司、新动力电机(荆州)有限公司和合肥卡诺汽车空调有限公司)100%的股权以及富嘉融资租赁有限公司75%的股权,拓宽了公司业务范围,为公司净利润带来了较大的改善。从同年各季度之间经营比较,公司2014年度和2015年度的同年各季度之间经营情况较为平稳,2016年度各季度之间差异较大,进行以下分析。

2.公司2016年度分季度分业务经营情况如下:

从上表看公司2016年第一季度的净利润较其他季度较低主要系制冷管路及配件的毛利率较低,而该类业务在第一季度中的销售占比较高达83.79%,从而拉低了一季度整体的净利润。公司2016年第二季度的净利润为9,027.98万,为四个季度最高,其明显高于其他季度主要原因系:1)公司2016年第二季度融资租赁相关业务的新增订单较多,相应收取融资租赁相关业务咨询费较大,产生净利润较其他季度高;2)公司从二季度末债务融资金额增加明显,导致财务费用支出从第二季度的1,252.91万元增加至第三季度的 1,719.04万元和第四季度的1,931.97万元;3)公司制冷管路及配件业务的主要原材料为钢材,而2016年钢材原材料价格为先降后升,从第二季度的价格回落到第三、四季度的有所回升,进而产品单位成本相应从低到高。

3. 公司收入确认的会计政策

公司主要销售制冷管路及配件与新能源汽车部件等产品以及提供融资租赁相关业务,具体的收入确认条件如下:

(1) 制冷管路及配件与新能源汽车部件等产品的的销售分为境内销售和境外外销。内销产品收入分类别确认条件如下:1)制冷管路及配件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量;2)新能源汽车部件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经取得了双方签字盖章的安装确认单等相关凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品报关、离港,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

(2) 融资租赁相关业务的确认条件如下:公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

公司年审会计师对公司2016年度销售收入确认情况进行了核查,认为公司业务不具有明显的季节性特点,2016年第二季度净利润较高主要系该季度新增订单较多,相应实现的收入较大所致。公司2016年收入确认符合《企业会计准则》的相关规定且各季度之间采用的会计政策相同,不存在错配情况。

3、报告期内,你公司发生资产减值损失4,712万元,同比增加97%,请结合资产减值损失的子科目详细说明资产减值大幅增加的原因及合理性;相关资产减值准备计提是否充分、合理。请你公司年审会计师发表意见。

1. 公司2016年资产减值损失与上年同期比较情况如下:

由上表可知,公司2016年资产减值损失4,711.66万元,同比增加96.65%,主要系应收账款大幅增加和控股子公司富嘉租赁公司的一年内到期的应收融资租赁款坏账损失的计提增加所致。

2. 公司2016年及上年同期应收账款采用账龄分析法计提坏账准备情况如下:

(1) 2016年

公司2016年期初应收账款坏账准备金额为4,504.01万元,2016年核销应收账款金额为108.61万元,计提应收账款坏账金额为2,867.68万元。

(2) 2015年

公司2015年期初应收账款坏账准备金额为2,660.99万元,2015年计提应收账款坏账金额为1,843.02万元。

3. 公司2016年及上年同期一年内到期的非流动资产采用风险等级分类法计提坏账准备情况

公司2016年一年内到期的非流动资产(一年内到期的应收融资租赁款)采用风险等级分类法计提坏账准备情况如下:

公司2016年期初一年内到期的非流动资产坏账准备金额为103.08万元,2016年计提坏账准备金额为1,168.74万元,而公司2015年12月31日非同一控制下合并了富嘉租赁公司,无相应计入资产减值损失的一年内到期非流动资产坏账准备。

公司年审会计师认为公司2016年资产减值损失大幅增加主要系应收账款大幅增加和控股子公司富嘉租赁公司的一年内到期的应收融资租赁款坏账损失的计提增加所致,坏账准备计提充分、合理。

4、报告期内,你公司计入当期损益的政府补助为4,456万元,请补充披露上述政府补助发生的原因、确认条件和依据,并请说明上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。请你公司年审会计师发表意见。

回复:

公司2016年度政府补助发生原因、确认条件、确认依据列示如下:

单位:元

报告期内,公司收到的政府补助中达到信息披露标准的仅有一项:2016年12月,公司收到浙江淳安经济开发区管理委员会给予公司工业企业转型升级奖励2,198.98万元。该补助事项公司已按规定披露,具体内容详见公司于2016年12月31日披露的《关于公司收到政府奖励的公告》(公告编号:2016-100),其他未达到披露标准的政府补助均已在年报中列示。

公司年审会计师查看并核对了政府补助的补助文件、银行回单、记账凭证,同时查看了公司关于收到政府补助信息披露公告,认为公司政府补助款项均已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。

5、根据你公司年审会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》,朗博集团有限公司及其控制的企业存在往来款期末余额112.07万元,形成非经营性资金往来,请补充说明上述资金占用产生的具体原因、性质、占用资金日最高余额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例,并请说明上述资金占用是否属于向相关方提供财务资助的情形,并请说明是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。请你公司年审会计师发表意见。

回复:

公司与朗博集团有限公司及其控制的企业形成的非经营性资金往来情况如下:

经自查,我们认为上述资金占用不属于向相关方提供财务资助的情形。上述事项已按照相关规定履行审批程序和信息披露义务,具体情况如下:公司第三届董事会第十五次会议、2015年度股东大会审议并通过了《关于控股子公司2016年度向关联方拆借资金预计的议案》;第三届董事会第十六次会议、2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整控股子公司2016年度向关联方拆入资金预计的议案》;公司向朗博集团有限公司收购富嘉融资租赁有限公司75%股权时,因时效性问题,公司董事长决定由富嘉融资租赁有限公司为朗博集团有限公司垫付股权转让印花税。具体内容详见公司于2016年4月18日披露的《关于控股子公司2016年度向关联方拆借资金预计的公告》(公告编号:2016-030),于2016年7月2日披露的《关于调整控股子公司2016年度向关联方拆入资金预计的公告》(公告编号:2016-053)及定期报告披露。

公司年审会计师认为上述资金占用不属于向相关方提供财务资助的情形,并已按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

6、你公司控股股东陈汉康直接和间接(通过浙江润成控股集团有限公司)持有公司股份325,135,632股,占公司总股本的28.61%,截至2017年3月24日,陈汉康及其一致行动人累计质押股份占其持有公司股份总数的100%,请补充披露以下内容:

(1)控股股东及其一致行动人质押你公司股份所获融资款项的主要用途,被质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施;

(2)除上述质押股份外,控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形,如存在,请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务;

(3)你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

回复:

(1)公司控股股东陈汉康先生及其一致行动人浙江润成控股集团有限公司质押康盛股份股票融资的资金主要用于中植新能源汽车有限公司的资金周转及经营投入。陈汉康先生信用状况良好,相关企业运营稳健,具备相应的资金偿还能力,现阶段未出现平仓风险或被强制平仓的情形,质押风险在可控范围之内。若未来股价下跌至平仓线,陈汉康先生将根据质权人要求及时采取追加保证金、补充质押物或提前还款等措施解决。

(2)除上述质押股份外,公司控股股东陈汉康先生及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。公司将持续关注陈汉康先生及其一致行动人持有的股份权益变动情况及潜在处置风险情况,并及时履行公告义务。

(3)公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定,不断完善法人治理结构,健全内部控制体系,规范公司运作,在经营、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,保持了公司的独立性。

为防止控股股东及关联方占用公司资金,公司根据相关法律法规的规定,制定了《防止大股东及关联方资金占用管理制度》并严格执行,财务部每月对公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况进行审查,由公司审计部对经营活动及内部控制执行情况践行监督和检查,确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行,有效维护了公司股东的合法权益。

7、报告期内,你公司通过股权收购取得浙江云迪电气科技有限公司51%的股权,请补充披露上述收购的具体情况(包括但不限于交易对方、定价情况等),并说明上述收购是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

回复:

公司于2016年2月以现金出资方式向余泽仙女士购买浙江云迪电气科技有限公司(以下简称“云迪公司”)51%的股权。云迪公司的注册资本为1,000万元,经营范围为生产、销售电机控制器及整车控制器;销售机电产品、机械设备;电动汽车动力总成控制系统的科技研发及技术服务。根据云迪公司截至2015年12月31日的净资产情况,本次股权转让受让价格为每1元出资额1元人民币,股权转让价款为人民币510万元。

云迪公司本次股权转让金额较小,根据公司章程及《董事会议事规则》的相关规定,由董事长出具了决定书对该事项作出批准,该交易事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中关于交易的披露标准。

8、你公司报告期末的委托贷款余额为3.5亿元,期末应收委托贷款利息为647万元,请说明公司的对外委托贷款是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行了审议和信息披露义务。同时,公司在第五节“十七、重大合同及其履行情况”对应部分披露不存在委托贷款的情况,请公司核实是否存在错漏之处,如有,请补充更正。

回复:

公司的委托贷款均为控股子公司富嘉融资租赁有限公司发生。富嘉租赁公司主营融资租赁业务,作为一种类金融机构,其主要通过机器设备或不动产等作为标的物,开展直租或售后回租业务,为企业解决融资问题,同时需要企业提供实物抵押等强有力的增信措施。但在真正办理实物抵押过程中,当地国土部门或房管局不允许实物资产抵押给非金融机构,故其只能重新设计融资方案,通过委托贷款形式将实物资产抵押给委贷银行形式进行放款。另外,富嘉租赁公司在拓展业务的过程中,也会出现一些非常优质的客户没有合适的标的物设计成融资租赁形式,只能设计成委托贷款形式进行放款。

自2016年5月1日实施全面营改增之后,在财税2016(36)号文中,也把融资租赁售后回租归类为贷款业务,按照贷款业务增收增值税,融资租赁已并非传统租赁业务,所以公司把融资租赁开展的委托贷款业务作为正常的经营业务,按重大合同的要求对其进行审批。目前富嘉租赁公司发生的单笔委托贷款业务均达不到重大合同的披露标准,故未在2016年度报告第五节“十七、重大合同及其履行情况”中披露。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司

董事会

二〇一七年五月二十四日

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-043

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:康盛股份,证券代码:002418)自2017年3月20日开市起停牌,并分别于2017年3月20日、2017年3月25日披露了《重大事项停牌公告》(编号:2017-015)、《关于重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-017)。经公司确认,该事项涉及重大资产重组,公司股票自2017年4月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌,同时披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-018)。2017年4月12日,公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-019)。由于公司本次重大资产重组涉及的工作尚未全部完成,公司向深证证券交易所申请股票继续停牌,并于2017年4月19日、2017年5月18日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》(公告编号:2017-020、2017-038)。2017年4月26日、2017年5月4日、2017年5月11日,公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-021、2017-034、2017-036)。

截至本公告日,公司正在对重大资产重组方案作进一步磋商和讨论等工作,各中介机构及交易各方正全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作,为保障本次重大资产重组的顺利进行,维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,公司股票继续停牌。公司债券(债券简称:12康盛债;债券代码:112095)不停牌。停牌期间,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司正在筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

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