一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

(一)会计政策变更的内容和原因

1、2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。

2、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

3、2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

(二)审批程序

公司2017年8月24日召开的第五届董事会2017年第四次会议、第五届监事会2017年第四次会议以及公司2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议、第六届监事会2018年第二次会议通过了上述关于会计政策变更的议案。根据《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司上述会计政策变更无需提交股东大会审议。

(三)上述会计政策变更对公司的主要影响

1、关于《企业会计准则第16号——政府补助》，公司修改了财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该会计政策变更对当期及前期列报的损益、总资产、净资产没有影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，具体对公司2017年半年度合并利润表的影响如下：

（1）将公司2017年半年度合并利润表中“其他收益”项目列报的中央旅游项目资金补助贷款贴息600万元重分类到“财务费用”。

（2）将公司2017年半年度合并利润表中“营业外收入”项目列报的与本公司日常活动相关的政府补助公益岗位补贴3,921.70元重分类到“其他收益”。

2、根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司对2017年半年度、2017年度财务报表列报进行了相应修改，在资产负债表新增“持有待售资产”、“持有待售负债”；在利润表中新增“资产处置收益”、“持续经营净利润”、“终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整，将利润表中原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。该会计政策变更只涉及财务报表项目的增加和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。具体对公司2017年半年度报告的影响如下：将公司2017年半年度合并利润表中的“资产处置收益”调整为-1,077,776.85元，其中：

（1）将原2017年半年度合并利润表中的“营业外收入”资产处置收益金额11,626.10元重分类到“资产处置收益”贷方。

（2）将原2017年半年度合并利润表中的“营业外支出”资产处置损失金额1,089,402.95元重分类到”资产处置收益“借方。

3、关于《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司2017年度不涉及相关业务，该变更对本报告无影响。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年公司在董事会的领导下，紧紧围绕提高发展质量和效益这个中心，合理控制成本，积极应对新挑战，公司总体运营态势平稳。

（1）合理控制成本，公司总体运营态势平稳

本报告期，公司共接待游客416.88万人次，同比下降4.54%；公司实现营业收入25,717万元，同比下降1.69%；实现营业利润2,992万元，同比增长12.03%；实现归属于公司股东的净利润2,930万元，同比增长0.6%。本报告期，公司合理控制成本，公司营业总成本24,818万元，同比下降2.57%，本报告期公司总成本费用同比下降幅度大于营业收入的下降幅度，公司总体运营态势平稳。

（2）整合营销打造新产品

根据桂林市委、市政府的部署，公司与桂林旅游发展总公司在现有旅游产品整合、市场营销等方面实现统筹管理。本报告期，一是初步完成了对公司及桂林旅游发展总公司现有旅游资源产品的整合营销，构建了以公司原有营销体系为基础统一指挥的“营销中心”；注册成立了桂林一城游旅游有限公司，一城游公司主要负责公司与桂林旅游发展总公司的旅游资源整合、产品营销及落地服务体系，现已取得旅行社经营许可证；二是开展统一营销和市场推介，开通了“桂林——大圩——草坪”分时分段游航线、竹江——兴坪往返航线和两江四湖二期（新环城水系）旅游航线，进一步丰富了漓江和两江四湖水上游览线路；三是启动了“桂林城游”新产品，开通了“城市旅游巴士”，解决了游客在桂林市内各主要景区间的交通问题；四是推出两江四湖、漓江市内游餐船和“漓江夜游·象山传奇”套票，形成以漓江为纽带的旅游新产品，为游客创造全新的游览体验。

（3）加强公司内部改革

推动了以精简高效及调动全体干部职工积极性为目的的管理功能调整和组织机构及人事改革，对公司现有组织架构进行优化调整和流程再造，公司本部由原来的12个部室精简为8部室1中心。完成了本部部室正副职及下属企业领导班子的竞聘上岗工作，共聘用中层干部81人，精简15人，精简比例达15.6%，中层干部队伍平均年龄从47.51岁下降至45.65岁，本科及以上学历比例提高了13%。通过干部人事制度改革，消除了“降岗不降级、保留职级待遇”的做法，营造出了“优者上、平者下、勤者上、懒者下”的良好风气。

本报告期，公司印发了《关于进一步规范公司下属企业津补贴方案》和《公司下属企业年度经营业绩考核与奖励办法》等多项激励与薪酬改革制度和办法。通过对公司下属企业津补贴方法的范围和标准的进一步规范，有效激发了下属企业领导干部员工的积极性和主动性，建立了有效的激励和约束机制。

（4）积极推进资产盘活

积极推动公司资源、资产的战略性重组，继续推进对丰鱼岩公司、资源两公司、桂圳公司、罗山湖公司等不盈利或亏损资产的整合与盘活。

通过加强与资源县政府的沟通，积极推进丹霞温泉公司资产盘活工作，为丹霞温泉公司资产盘活争取政策、资金支持。

桂圳公司“天之泰”项目已于年初继续施工建设，预计2018年四季度可完工。

（5）探索改造提升

① 打造天门山——资江景区

本报告期，公司独资子公司资江丹霞公司委托北京巅峰智业公司对天门山景区和资江景区进行整体策划，规划将景区打造集观光、绿道、游船、登山、漂流等内容和业态为一体的统一大景区。

② 打造龙胜温泉康养小镇

公司控股子公司龙胜温泉公司在不影响现有温泉水源情况下，邀请地质专家探查新水源，确定可利用的温泉水总量；并遴选国内知名的温泉景区策划、规划公司，按照科学利用温泉水量匹配温泉产品，配套养心、养身等康养产品及徒步、登山等体育休闲产品进行综合性景区（或温泉小镇）策划、规划。

（6）其他重要事项进展情况

① 公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造“漓江千古情”演艺项目

公司2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺公司设立子公司打造演艺项目的议案。公司与宋城演艺公司在阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司，打造“漓江千古情”演艺项目（以下简称“漓江千古情项目”）。漓江千古情公司注册资本20,000万元，其中，本公司出资额6,000万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司出资额14,000万元，占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司相关工商、税务等登记手续已于2015年12月17日完成，本公司于2016年11月以现金方式实缴出资额6,000万元。

漓江千古情项目地点位于桂林市阳朔县阳朔镇骥马村，根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于阳朔·宋城旅游建设项目申请报告核准的批复》（桂发改社会【2017】360号），漓江千古情项目总投资规模80,526.95万元，项目用地161.24亩，计划分为两期建设完成，主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。

公司2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了公司对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资的议案。公司董事会同意公司以现金13,500万元对漓江千古情公司增资。增资完成后，漓江千古情公司的注册资本由20,000万元增至65,000万元，其中本公司的出资额为19,500万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司的出资额为45,500万元，占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司本次增资所筹集的资金主要用于漓江千古情项目建设。详细情况见公司于2018年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司关于对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资暨关联交易的公告》。

2018年3月29日，公司与宋城演艺公司签署了《关于桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资协议书》。

2018年4月27日，公司召开的2017年年度股东大会审议批准了公司对漓江千古情公司增资的议案，详细情况见公司于2018年4月28日发布的《桂林旅游股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》。

依据《关于桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资协议书》的约定，公司分别于2018年5月7日、2018年7月6日以现金方式实缴第一、二期增资款7,425万元、4,725万元，截止本报告披露日，公司累计缴纳增资款12,150万元。本次增资的相关工商变更登记手续已于2018年6月完成。

漓江千古情项目一期建设已于2018年7月完成，并已于2018年月7月27日正式投入运营。

② 公司对桂林新奥燃气发展有限公司增资

桂林新奥燃气发展有限公司为本公司的参股子公司，注册资本12万美元，其中，本公司的出资额为4.8万美元，占该公司注册资本的40%；新奥（中国）燃气投资有限公司的出资额为5.4万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限公司的出资额为1.8万美元，占该公司注册资本的15%。该公司主要经营燃气管道建设和安装业务。

公司2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了公司对桂林新奥燃气发展有限公司增资的议案，公司董事会同意公司以现金481.20万美元（折合人民币3,200万元）对新奥燃气发展公司增资。本次增资完成后，新奥燃气发展公司的注册资本由12万美元增至1,213万美元，其中本公司的出资额为486万美元，占该公司注册资本的40%；新奥（中国）燃气投资有限公司的出资额为546万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限公司出资额为181万美元，占该公司注册资本的15%。新奥燃气发展公司本次增资所筹集的资金主要用于管道燃气网络建设。详细情况见公司2018年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司关于对桂林新奥燃气发展有限公司增资暨关联交易的公告》。

2018年3月31日，公司与新奥（中国）燃气投资有限公司、蓉城新奥燃气有限公司签署了《桂林新奥燃气发展有限公司增资扩股协议书》。截止本报告期末，公司已以现金方式实缴增资款。

本次增资的相关工商变更登记手续已于2018年5月完成。

③ 公司向桂林银行出具《承诺函》

桂林桂圳投资置业有限公司为本公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林“天之泰”商业综合体项目（天之泰项目）。

根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂林银行签署了《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，文良天与桂林银行签署了《最高额保证合同》。桂圳公司拟向桂林银行借款12,000万元，借款期限三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳·城市领地部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押担保；桂圳公司股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。

在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。

公司2018年4月27日召开的第六届董事会2018年第三次会议审议通过了关于公司向桂林银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。公司2018年5月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。详细情况见公司于2018年4月28日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2018年第三次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司关于向桂林银行股份有公司出具〈承诺函〉的公告》及2018年5月16日发布的《桂林旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。

公司已于2018年第一次临时股东大会结束后向桂林银行出具《承诺函》。截止本报告披露日，桂圳公司取得桂林银行贷款2,680万元。

④ 参与出资设立广西智游天地科技产业有限公司

2018年5月18日，公司与桂林乐商投资管理有限公司、林芝腾讯投资管理有限公司、桂林市交通投资控股集团有限公司签署了《关于广西智游天地科技产业有限责任公司之合资合同》。

本公司与乐商公司、林芝腾讯、桂林交投共同出资设立广西智游天地科技产业有限公司，智游天地公司注册资本5,000万元，其中本公司出资额为1,500万元，占该公司注册资本的30%。

智游天地公司主要负责建设和运营桂林市的官方旅游平台“I游桂林”，包括建设和运营OTA在线旅游服务平台、桂林市下属的旅游监管平台、桂林市下属的旅游大数据中心以及对旅游景区及其配套行业进行信息化升级等。

依据合资合同的约定，公司于2018年6月15日以现金方式实缴第一期出资750万元。

截止本报告期末，智游天地公司工商注册登记手续已经完成。

⑤ 出资设立桂林一城游旅游有限公司

2018年6月7日，公司与桂林旅游服务接待中心有限责任公司、浙江深大智能科技有限公司签署了《出资协议书》，共同出资设立桂林一城游旅游有限公司。

一城游公司注册资本1,000万元，其中本公司出资额为600万元，占该公司注册资本的60%；旅游服务接待中心出资额为300万元，占该公司注册资本的30%；浙江深大公司出资额为100万元，占该公司注册资本的10%。

一城游公司主要负责公司与桂林旅游发展总公司的旅游资源整合、产品营销及落地服务体系。一城游公司相关工商注册登记手续已于2018年6月完成。

依据《出资协议书》的约定，公司于2018年7月17日以现金方式实缴第一期出资300万元（认缴出资额的50%）。自2018年7月起，一城游公司纳入公司财务报表合并范围。

⑥《境SHOW·生动莲花》特色文旅演艺项目

公司（乙方）于2018年7月5日与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签订了《桂林荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉》项目合作协议书。经协商，甲乙双方拟就《境SHOW·生动莲花》特色文旅演艺项目展开合作，并同意共同出资设立项目公司，作为项目的投资运营主体。该项目总投资5,000万元，项目地点位于桂林荔浦银子岩景区。

《境SHOW·生动莲花》是艺术家许斐携手中国一线的艺术家和技术专家创制的一部现代情境舞台艺术作品。许斐是《境SHOW·生动莲花》系列作品的作者及著作权人，即拥有作品的全部著作权。

项目公司注册资本5,000万元，甲方以《境SHOW·生动莲花》系列著作权的许可使用权进行出资，乙方以货币的形式出资。待资产评估机构对甲方《境SHOW·生动莲花》著作权许可使用权价值评估完成后，再确定甲方作价入股项目公司的出资比例，并以补充协议的方式约定甲乙双方的出资比例。

根据协议的约定，公司已向甲方一次性支付项目（创作设计与制作）前期费（含税）人民币535万元，该费用将作为公司出资项目公司的投入。

截止本报告披露日，项目公司尚未成立，该项目尚未开工。

⑦ 公司股东桂林航空旅游集团有限公司质押股份触及补仓线

桂林航旅持有本公司5,761.60万股股份，占公司总股本的16%，为本公司实际第二大股东。

2017年3月24日,公司收到桂林航旅函告，桂林航旅将持有的本公司5,761.60万股股份质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行，具体详见公司2017年3月28日发布的《桂林旅游股份有限公司股东股份被质押的公告》。

2018年6月19日，公司收到股东桂林航旅《关于桂林旅游股票质押触及补仓线的函》，其质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行的本公司5,761.60万股股票已触及补仓线，具体详见公司2018年6月20日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司股东质押股份触及补仓线的公告》。

截止本报告披露日，桂林航旅与民生银行尚在处理补仓事宜。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

桂林旅游股份有限公司

董事会

2018年8月28日

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2018-034

桂林旅游股份有限公司