证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-040

天通控股股份有限公司

六届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天通控股股份有限公司六届十九次董事会通知于2016年6月14日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2016年6月24日以传真、通讯方式举行，会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司临2016-041号“关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告”。

2、《关于转让深圳市宏电技术股份有限公司股权的议案》

公司将持有的深圳市宏电技术股份有限公司6%、计300万股股份以人民币7.60元/股的价格转让给深圳市兴立成海成资本管理股权投资企业（有限合伙）。本次转让后，公司将不再持有深圳市宏电技术股份有限公司股权。本次股权转让预计将对公司产生1779万元的投资收益。

结合深圳市兴立成海成资本管理股权投资企业（有限合伙）及其执行事务合伙人的资信状况，该有限合伙有支付足额转让价款的能力。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司临2016-042号“关于转让参股公司股权的公告”。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ一六年六月二十五日

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-042

天通控股股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

重要内容提示：

●交易简要内容：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将持有的深圳市宏电技术股份有限公司（以下简称“深圳宏电”）300万股股份、占深圳宏电注册资本的6%转让给深圳市兴立成海成资本管理股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴立成海成”）。交易价格为协议价7.60元/股，交易金额为2280万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易经公司六届十九次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、本公司将持有的深圳宏电300万股、占深圳宏电总股本的6%股份转让给深圳兴立成海成。本次出售股权价格以协议价7.60元/股为最终转让价格。本次股权转让预计将对公司产生1779万元的投资收益。

深圳兴立成海成与公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次股权转让事宜已经公司六届十九次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：深圳市兴立成海成资本管理股权投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

委派代表：李宗宜

注册资本：500万元

执行事务合伙人：深圳市兴立成投资管理有限公司

兴立成海成成立于2016年1月4日，尚未发生投资经营活动。

该有限合伙与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的为公司所持深圳宏电300万股股份。

深圳宏电成立于1997年1月，注册资本为5000.8万元人民币

注册地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六路12号中海信科技园厂房第一栋A座14层、1501、1502、1503、16层

法定代表人：左绍舟

经营范围：通信设备、工业自动化控制系统的技术开发；国内商业、物资供销业(不含专营、专控和专卖商品及限制项目)；通讯设备、工业自动化控制系统的开发与生产；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；自有房屋租赁。

主要股东及各自持股比例如下：

■

2、公司持有的深圳宏电股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、深圳宏电最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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四、交易协议的主要内容及定价情况

1、交易内容：转让本公司所持有的深圳宏电300万股、占深圳宏电总股本的6%股份。

2、定价情况：协议价。

3、交易金额：7.60元/股，计2,280万元。

4、支付方式：深圳兴立成海成应在不晚于2016年6月30日将转让价款的51%（即1162.80万元人民币）支付至本公司指定的账户。在深圳兴立成海成受让的该等股份记载于目标公司股东名称且完成工商变更登记备案后的十五个工作日内，深圳兴立成海成应将剩余的49%转让款支付至本公司指定的账户。

5、协议生效条件签署：自各方签字、盖章后生效。

6、违约责任：一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，违约金为本次股份转让交易金额的5%。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

7、公司董事会结合深圳兴立成海成及其执行事务合伙人的资信情况，认为深圳兴立成海成有支付足额转让价款的能力。

五、涉本次出售股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，也不会对公司独立性产生重大不利影响。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次出售股权是为了进一步优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，资金的回笼有利于公司控制对外投资风险，提高资金的使用效率，促进资源的合理配置，符合公司整体发展战略。本次交易预计为公司获得1779万元的投资收益，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

2、公司不存在为深圳宏电提供担保、委托该公司理财，也不存在深圳宏电占用本公司资金等方面的情况。本次交易完成后，公司将不再持有深圳宏电股权。

七、备查文件目录

1、六届十九次董事会决议；

2、深圳宏电财务报表。

二○一六年六月二十五日

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-041

天通控股股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

临时补充流动资金的公告

公司将使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1429号）核准，公司于2015年3月通过投资者竞价方式向包括天通高新集团有限公司在内的9名投资者发行了181,653,042股人民币普通股，发行价格为人民币11.01元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,992.42元，扣除各项发行费用46,740,143.44元后，实际募集资金净额为人民币1,953,259,848.98元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验并出具了天健验〔2015〕64号验资报告。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2015年4月18日，公司六届八次董事会会议审议通过的使用不超过3亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于2016年4月12日全部归还至募集资金专用账户，详见2016年4月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2015年6月15日，公司六届十次董事会（临时）会议审议通过的使用不超过3亿元、使用期限不超过12个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于2016年6月7日全部归还至募集资金专用账户。详见2016年6月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2016年4月18日，公司六届十六次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用不超过3亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。详见2016年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、募集资金投资项目情况

截至目前，公司募集资金项目具体投资情况如下：

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，公司本次将使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。

公司将严格遵循《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》等有关要求来管理和使用募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，主要用于归还银行贷款，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途。在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不影响募集资金投资项目的正常进行，到期前将归还至募集资金专户。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

2016年6月24日，公司召开了六届十九次董事会，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。

五、专项意见说明:

1、保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构东方花旗证券有限公司及保荐代表人彭果先生、苏跃星先生对上述事项进行核查后出具了《东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》，保荐机构认为：

公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行；该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；使用期限拟不超过12 个月，并已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案严格履行了必要的决策程序。公司本次以闲置募集资金不超过5亿元暂时补充流动资金，有利于公司降低经营成本，提高资金使用效率；公司为此履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定，东方花旗同意天通股份本次以闲置募集资金不超过5亿元暂时补充流动资金。

2、独立董事意见

公司利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。其审批程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

3、监事会意见

公司监事会六届十三次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。