坐标清远。股权转让后变更工商登记，必须拿到税局出具的完税证明。税局不肯出具完税证明，虽说跟客户讲明了不能出具的理由，但客户不明白，只带了简单的资产负债表、固定资产清单和税局的质疑问题通过另外一家中介机构就找过来了。

税局说，固定资产中包含房屋建筑物，已经超过了资产总额的20%，需要出具资产评估，而且对转让价格也提出了质疑。

原来这是一家旅游公司，成立于2018年，注册资本1000万，创始人川建国先生一个人认缴全部出资。经营了两三年资不抵债，碰巧有人愿意入股，于是川建国先生就想把65%转让出去，自己只保留35%的股份。

中介说，想给客户建议增资扩股，这样子去规避个人所得税。我说，看样子你还没弄清楚什么叫增资扩股什么叫股权转让。

截止2021年2月28日，总资产只有3400万，注册资本已经有1000万了，还想增资扩股，有什么意义呢？难道想增资到3000万吗？未来想要减资手续就复杂了。而且，单纯从规避个人所得税的角度来讲，只有在资产存在巨大溢价的情况下，通过增资扩股稀释原股东的持股份额，进而降低股权转让的增值额，才可以起到降低个人所得税的作用。而现在，企业报表明显是资不抵债的情况，去做增资扩股完全没有意义。

再来通过登记的资料看，川建国想把其65%的股份转移给四个自然人，在不存在资产大幅增值的前提下，直接股权转让，少交一点个人所得税，于自己于税局都是有利的事情。当然，这里的问题就出在资产是否大幅增值。

通过固定资产清单，单单综合办公楼这一项房屋资产，794万，就已经超过了资产总额3468万的20%。根据国家税务总局2014年第67号公告的第十四条第一款，土地、房屋等资产占企业总资产比例超过20%的，需要中介机构出具资产评估报告，然后由税局核定股权转让收入。因此，至少要聘请资产评估机构进行资产评估。但是否存在资产大幅增值的可能性呢？理论上讲，2018年至今时间不长，而且资产处于清远这个非大湾区核心区域，资产大幅增值的可能性不大。但是，这仅是个人判断，无法代替资产评估机构的专业报告。

所以，税局的第一点要求是对的，至少要看看企业真实的资产是多少。

其次，资产负债表还有很多可疑的地方。熟悉分析报表的人都知道一句话“应收应付是个筐，什么东西都能装”，就是说，应收应付款很容易做假。我们没有拿到企业的利润表、科目余额表和明细账，因此无法准确判断其他应收应付都是什么内容，只能先做大致猜测。

先看其他应收款，312万，流动资产946万，一般来说，其他应收款的占比超过流动资产20%往往就值得仔细分析，而现在这个比例已经超过了32%。再看其他应付款，3325万，而且在2021年2月这单一的会计期间，比2月初的2327万居然增加了1000万这么一个庞大的数字，直接导致未分配利润增加到了-708万，而大股东出让65%股权价值不足4万块，而且不保留控制权，很难不让税局怀疑是故意做大了亏损。

其实我们猜测，其他应付款很可能是股东提供给企业的借款。结合实收资本为0这个数据来看，有点想不明白，为什么大股东不去实缴？剩下的借款，提供给公司还可以做一下税务筹划，减少一下公司的企业所得税。当然，目前是亏损，没有产生所得税。

可供分析的报表数据太少，目前仅能判断税局有怀疑的理由，无法给出具体的股权转让筹划方案和企业账务数据调整方案，看来只能清明节后跑一趟客户现场了。