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高管二级市场增持股票新规(证监会出台减持新规)

高管二级市场增持股票新规

《财经》记者 秦嘉敏/文 王东/编辑

5月27日,证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(“《若干规定》”),上海、深圳证券交易所也出台了完善减持制度的专门规则(“《实施细则》”),对持股5%以上股东和控股股东、持有特定股份的股东以及上市公司董监高三类股东的减持行为规范予以完善。相关规定自公布之日起施行。

《若干规定》的总体思路是,从实际出发,遵循“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则,通盘考虑、平衡兼顾,着眼于堵塞现有制度的漏洞,避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心。

2016年1月,证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(“《减持规定》”)。交易所方面表示,一年来,市场上出现了一些新情况、新问题,例如大股东通过大宗交易减持后,受让方立即通过二级市场大量卖出。又如,部分股东进行“清仓式”减持,一些董监高人员通过辞职来实施减持等,市场对此较为关注。

国金证券首席策略分析师李立峰分析认为,相关措施的出台把一级市场大股东利益、一级半市场交易者利益和二级市场中小投资者利益捆绑在一起。“措施的出台保护了二级市场特别是中小散户的利益,但是这也会伤及到投机者获取交易价差的积极性。长远来看,监管措施将有助于A股市场健康发展。”

端午节后第一个交易日,上证综指冲高回落,盘中最高涨1.60%,收盘小幅上涨0.23%,收于3117.18点,成交额1779.13亿元。

针对三类“关键少数”减持行为

《若干规定》和交易所《实施细则》着眼于管住“关键少数”,主要规范三类市场主体的减持行为:一是上市公司大股东,即控股股东和持股5%以上股东的减持行为,但大股东减持通过集中竞价交易买入的股份除外;二是上市公司特定股东,即持有特定股份(首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票)的股东的减持行为;三是上市公司董监高的减持行为。

根据《若干规定》,交易所《实施细则》扩大了适用范围,细化了减持限制。在规范大股东(即控股股东或持股5%以上股东)减持行为的基础上,将其他股东减持公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份(以下统称特定股份)的行为纳入监管。

针对上述“关键少数”的减持行为,新增规定包括:减持上市公司非公开发行股份的,在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%;通过大宗交易方式减持股份,在连续90日内不得超过公司股份总数的2%,且受让方在受让后6个月内不得转让;通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求;董监高辞职的,仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定;等等。

同时,减持新规强化了减持披露,严格了减持罚则。《若干规定》和交易所《实施细则》明确减持的信息披露要求,进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度,防范和避免故意利用信息披露进行“精准式”减持。

新规强调了证券交易所一线监管职责,重申严厉打击违法违规减持行为。对于违反证券交易所规则的减持行为,证券交易所采取相应的纪律处分和监管措施。对于利用减持进行操纵市场、内幕交易等违法行为的,加强稽查执法,加大行政处罚力度,严格追究违法违规主体的法律责任。

维护交易秩序,提振市场信心

此次进一步规范上市公司有关股东减持股份行为主要基于两个背景。一方面,随着市场情况的不断变化,现行减持制度暴露出一些问题。一些上市公司股东集中减持套现问题比较突出,市场反映强烈。另一方面,产业资本的大规模减持,不但会令股市承压,危害股市健康发展,也会给整个宏观经济带来危害,使实体经济面临“失血”风险。

根据交易所方面的新闻发布,2017年以来,上交所、深交所集中组织力量,认真总结上市公司股东及董监高减持监管中出现的新情况新问题,着手完善配套的减持业务规则。其中,着重对大股东通过大宗交易“过桥减持”、部分股东“清仓式减持”、减持信息披露不规范等突出问题,从完善制度规则、加强一线监管两个方面,进行了深入研究和准备。

2015年7月,为维护证券市场稳定,证监会发布了证监会公告〔2015〕18号(“《18号文》”)。《18号文》规定,从即日起6个月内,上市公司控股股东和持股5%以上股东及董监高不得通过二级市场减持本公司股份。2016年1月,在《18号文》到期后,证监会制定了《减持规定》,对上市公司大股东、董监高的减持行为作了较为系统的规范。

证监会新闻发言人邓舸表示,完善后的减持制度进一步引导上市公司股东、董监高规范、理性、有序减持股份,有利于进一步健全上市公司治理,形成稳定的市场预期,维护证券市场交易秩序,进一步提振市场信心。修改后的减持制度将更有利于引导产业资本专注实业,对市场流动性的影响,对投资者预期的影响,应该说皆是正面的。

上海证券研报认为,减持新规在短期有助于缓解大股东集中减持压力,有助于稳定市场情绪、改善风险偏好;长期来看,则体现了监管层引导上市公司行为长期化的思路,引导大股东由资本套利向实业经营回归。不过,目前利率上升和经济下行的风险尚未消除,减持新规只能短期改善市场风险偏好,难以改变市场中期调整趋势。

倡导长期投资、价值投资

股份减持与证券交易密切相关,直接涉及二级市场的股票交易秩序,关系到市场稳健运行。根据中银国际证券研报,从2010-2017年间上市公司大股东、实际控制人、高管增减持的情况看,减持金额累计接近7000亿元,累计增持金额则仅略超2000亿元。

交易所方面表示,“三类股东”的突出特点是,具有持股优势、信息优势,或者持股成本优势。对其减持如不做必要的、有效的限制,极易影响上市公司稳健经营,破坏市场公平,损害中小投资者利益。

《若干规定》鼓励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念,进一步强调上市公司股东应当严格遵守相关股份锁定期的要求,并切实履行其就限制股份减持所作出的相关承诺。引导持有上市公司非公开发行股份的股东在股份锁定期届满后规范、理性、有序减持。

李立峰认为,相关措施的出台会极大地消除一级半、二级市场这两个领域的套利空间。体现了监管层消除制度套利,更多强调价值投资和引导交易主体回归上市公司基本面的思路。

在具体影响方面,《若干规定》的出台对于IPO、再融资、并购重组、股权质押、大宗交易等市场环节均有涉及。再融资方面,继2月17日证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》之后,定增资金在退出方面也受到更严格的限制。

此前作为“变相减持”通道的大宗交易被纳入监管视野,对此市场态度分化。东吴证券研报认为,锁定期的延长增加了不少不确定因素,但是由于定向增发减持在证券交易所集合竞价中受到了更加严厉的限制,总的来说大宗交易的需求应该会有所提高。

中金公司研报认为,短期来看限制减持可能对于市场情绪有帮助,从长期来看需要注意这次减持新规是否会使得定价失衡的纠正过程更加缓慢。另外,从监管层面上看,此次新规之后也要注意大股东是否会绕过减持等途径、通过其他方式来从这种“高”股票定价中获取利益。

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