私募股权基金（公司型、合伙型、契约型）在投后管理过程中经常会出现需要转让基金份额的事项，此种情况下一般会约定“各方按照国家有关规定纳税”，并没有实质上的作用。下面一起来梳理下，在份额转让时，私募股权基金转受让方如何依法纳税。

私募基金纳税基础概念

首先从全局来看，研究私募基金纳税问题，涉及以下几个方面：

1、三种组织形式：公司、有限合伙、契约

2、三个纳税主体：基金、基金投资者、基金管理人

3、四种收入形式：股权转让所得、股息红利所得、利息所得、劳务服务——投资管理服务（管理费/业绩报酬）

4、三个税种：企业所得税、个人所得税、增值税

在这个框架下，我们来探讨实务过程中几个常见关键问题，正文中提及的几号文均在附件中列明全称，不再赘述：

份额转让缴纳的是增值税还是所得税？

首先要区分增值税和所得税的定义。

增值税是以商品(含应税劳务)在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税。

应税行为包括销售服务、无形资产、不动产。其中私募基金的份额转让属于无形资产中的权益性资产转让。

36号文规定，金融服务业的增值税应税行为包括：

贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。其中金融商品转让属于与本文专题相关的“增值税应税行为”，包括金融产品和资管产品的转让（包含上市公司股票），但不包括持有至到期后的资管产品转让。

总结如下：

谁来缴？

因此，如是在基金尚未到期清算时发生份额转让，属于增值税征税范围。如果是到期转让，则不属于。这也与增值税的流转税属性吻合。增值税实行价外税，有增值才征税没增值不征税，这也是一般份额转让时候多数选择平价转让的原因之一。

需区分纳税人和扣缴义务人。

按最通俗的理解，商品流转环节中获得款项的一方（销售方）是纳税人，以其名义开具增值税发票，增值税由其缴纳。但“增值的”商品购买方才是增值税最终承担者。对于一般商品销售而言，商品的消费者是增值税的最终承担者。

对于私募基金而言，依140号文，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。注意这里一并未明确资管产品“运营过程”是否包括份额转让，客观看待如为资管产品的持有人份额转让，管理人并非交易对手方，并不应当由资管产品的管理人来纳税；二是明确私募基金管理人为增值税纳税人，而非扣缴义务人，然为厘清各方关系，一般会在基金合同或合伙协议中明确，如因基金自身运营而发生增值税应税行为，所产生的增值税应由基金财产来承担。

再明确一点，以下图为例，140号文针对的资管产品“运营”可能更适合资管产品转让所持投资标的股权的情形，而不太适合本文拟探讨的资管产品的持有者之间相互转让的情形：

对资管产品运营过程中发生的增值税应税行为的理解

缴多少？

增值税的计税方法分为一般计税与简易计税。以一般计税为例：

应扣缴税额＝购买方支付的价款÷（1＋税率）×税率

一般纳税人适用 6%税率，小规模纳税人适用 3%的征收率。

金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

何时缴？

依据36号文第45条，纳税人从事金融商品转让的，金融商品所有权转移的当天为纳税义务发生时间，按照权责发生制计入应纳增值税。

附件：增值税纳税依据

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）

《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）

《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号）

《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）